| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Skutki wypłat bez podstawy prawnej na rzecz wspólników spółki z o.o.

Skutki wypłat bez podstawy prawnej na rzecz wspólników spółki z o.o.

Kto i na jakich zasadach odpowiada za zwrot wypłat bez podstawy prawnej, dokonanych na rzecz wspólników spółki z o.o. z majątku spółki. Czy istnieje możliwość uwolnienia się od takiej odpowiedzialności?


Należy zaznaczyć, że odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 198 § 1 k.s.h. nie uchyla okoliczność, iż działał on na podstawie uchwały wspólników. Tak też wypowiadał się na gruncie art. 192 kodeksu handlowego, będącego odpowiednikiem obecnego art. 198 k.s.h., Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 14 marca 2001 r., sygn. akt I ACa 51/01, stwierdzając, że odpowiedzialności członka zarządu na omawianej podstawie nie uchyla np. okoliczność, iż została powzięta uchwała o zwrocie dopłat również tym wspólnikom, którzy ich nie wnieśli. Członek zarządu mógłby uniknąć powyższej odpowiedzialności, gdyby zaskarżył taką uchwałę. Skoro tego nie uczynił, ponosi solidarną odpowiedzialność ze wspólnikiem, który otrzymał wypłatę z naruszeniem prawa.


Niezależnie od odpowiedzialności z art. 198 k.s.h. członkowie władz spółki mogą także odpowiadać za wyrządzoną spółce szkodę na podstawie art. 293 § 1 k.s.h., zgodnie z którym członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki z o.o. za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. W myśl art. 293 § 2 k.s.h. członek zarządu rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. W przypadku gdy szkodę wyrządziło wspólnie kilka osób, ich odpowiedzialność ma charakter solidarny (art. 294 k.s.h.).


Należy podkreślić, że zasady odpowiedzialności członków organów spółki, wynikające z art. 198 oraz 293 k.s.h., są ukształtowane w odmienny sposób i inne są przesłanki takiej odpowiedzialności. W myśl bowiem art. 198 k.s.h. członkowie władz odpowiadają tylko za zwrot wypłaty dokonanej wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki, a ich odpowiedzialność nie jest odpowiedzialnością odszkodowawczą, lecz wynikającą z ustawy odpowiedzialnością za dług innej osoby. Natomiast na mocy art. 293 k.s.h. zobowiązani są oni do naprawienia szkody i zakres ich odpowiedzialności jest szerszy, gdyż obejmuje pełną odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce. Ponadto tylko w przypadku art. 293 k.s.h. istnieje domniemanie winy członka władz w wyrządzeniu szkody spółce.



Jeżeli zwrotu wypłaty dokonanej bez podstawy prawnej nie uda się uzyskać od jej odbiorcy, jak również od osób odpowiedzialnych za wypłatę (np. członków zarządu), to za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy proporcjonalnie do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników proporcjonalnie do ich udziałów (art. 198 § 2 k.s.h.). Przepis ten przewiduje więc pomocniczą (subsydiarną) odpowiedzialność wspólników za dokonaną bez podstawy prawnej wypłatę na rzecz innego ze wspólników. Wspólnicy ci ponoszą jednak odpowiedzialność tylko za te bezprawne wypłaty powodujące ubytek w majątku spółki, który jest potrzebny do pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Ponadto odpowiedzialność wspólników powstaje tylko wtedy, gdy spółce nie uda się doprowadzić do ściągnięcia bezprawnie pobranej wypłaty od jej odbiorcy lub odpowiedzialnego członka organu spółki. Spółka musi zatem najpierw próbować zaspokoić swoje roszczenie z majątku odbiorcy lub odpowiadających za wypłatę członków władz.

reklama

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

KRAUSE LEGAL Kancelaria prawna

Nasza kancelaria świadczy wszechstronną pomoc prawną skierowaną do właścicieli firm rodzinnych oraz małych i średnich przedsiębiorstw.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »