| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Umorzenie udziałów w spółce nastąpić może w dwojaki sposób, czyli przez obniżenie kapitału zakładowego albo też z czystego zysku spółki.


Umorzenie automatyczne jest sposobem umorzenia udziałów podobnym do umorzenia przymusowego. W obu przypadkach dochodzi bowiem do umorzenia udziałów na skutek ziszczenia się określonego zdarzenia, wskazanego w umowie spółki i oba umorzenia mogą mieć charakter sankcyjny. Różnica pomiędzy tymi dwoma postaciami umorzenia udziałów sprowadza się właściwie do samego trybu ich przeprowadzenia.

W obu przypadkach dochodzi bowiem do umorzenia udziałów na skutek ziszczenia się określonego zdarzenia, wskazanego w umowie spółki i oba umorzenia mogą mieć charakter sankcyjny. Różnica pomiędzy tymi dwoma postaciami umorzenia udziałów sprowadza się właściwie do samego trybu ich przeprowadzenia.


O ile bowiem do dokonania umorzenia przymusowego niezbędna jest uchwała zgromadzenia wspólników, o tyle z umorzeniem automatycznym mamy do czynienia wówczas, gdy umorzenie powoduje samo zaistnienie przesłanki określonej w umowie spółki, bez konieczności powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników, ale musi to wyraźnie wynikać z umowy spółki.


Należy również mieć na uwadze to, iż do umorzenia automatycznego, określonego w art. 199 par. 4 k.s.h. należy stosować przepisy o umorzeniu przymusowym, co oznacza, iż wspólnikowi, którego udziały zostały w tym trybie umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie minimalne, ustalone zgodnie z brzmieniem art. 199 par. 2 zd. 2 k.s.h.


Umorzenie udziałów może przybrać dwie formy:

l umorzenie udziałów z czystego zysku, które następuje bez konieczności obniżenia kapitału zakładowego oraz

l umorzenie udziałów przez obniżenie kapitału zakładowego, z którego finansowane jest wynagrodzenie za umorzone udziały.


Umorzenie udziału wymagające obniżenia kapitału zakładowego następuje z chwilą dokonania wpisu obniżenia kapitału zakładowego w odpowiednim rejestrze.


W przypadku automatycznego umorzenia udziałów zarząd spółki niezwłocznie podejmuje uchwałę w formie aktu notarialnego o obniżeniu kapitału zakładowego. Następnie do sądu rejestrowego należy w terminie siedmiu dni od powzięcia ww. uchwały złożyć wniosek o wpis obniżenia kapitału zakładowego wraz z notarialnym oświadczeniem wszystkich członków zarządu o spełnieniu warunków obniżenia kapitału zakładowego (tj. że obniżenie kapitału zakładowego jest zgodne z kodeksem spółek handlowych, umową spółki oraz uchwałą zarządu) - art. 265 par. 4 k.s.h. W takim wypadku obniżenie kapitału następuje z chwilą jego zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uprzednio musi zostać wyczerpana tzw. procedura konwokacyjna, przewidziana w art. 264 par. 1 k.s.h., czyli zawiadomienie wierzycieli spółki o powzięciu uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.

Następnie do sądu rejestrowego należy w terminie siedmiu dni od powzięcia ww. uchwały złożyć wniosek o wpis obniżenia kapitału zakładowego wraz z notarialnym oświadczeniem wszystkich członków zarządu o spełnieniu warunków obniżenia kapitału zakładowego (tj. że obniżenie kapitału zakładowego jest zgodne z kodeksem spółek handlowych, umową spółki oraz uchwałą zarządu) - art. 265 par. 4 k.s.h. W takim wypadku obniżenie kapitału następuje z chwilą jego zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uprzednio musi zostać wyczerpana tzw. procedura konwokacyjna, przewidziana w art. 264 par. 1 k.s.h., czyli zawiadomienie wierzycieli spółki o powzięciu uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.


JAROSŁAW CHAŁAS

radca prawny i partner zarządzający w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

 
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Polish Advisory Group

Doradztwo podatkowe

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »