| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Umorzenie udziałów w spółce nastąpić może w dwojaki sposób, czyli przez obniżenie kapitału zakładowego albo też z czystego zysku spółki.


Umorzenie automatyczne jest sposobem umorzenia udziałów podobnym do umorzenia przymusowego. W obu przypadkach dochodzi bowiem do umorzenia udziałów na skutek ziszczenia się określonego zdarzenia, wskazanego w umowie spółki i oba umorzenia mogą mieć charakter sankcyjny. Różnica pomiędzy tymi dwoma postaciami umorzenia udziałów sprowadza się właściwie do samego trybu ich przeprowadzenia.

W obu przypadkach dochodzi bowiem do umorzenia udziałów na skutek ziszczenia się określonego zdarzenia, wskazanego w umowie spółki i oba umorzenia mogą mieć charakter sankcyjny. Różnica pomiędzy tymi dwoma postaciami umorzenia udziałów sprowadza się właściwie do samego trybu ich przeprowadzenia.


O ile bowiem do dokonania umorzenia przymusowego niezbędna jest uchwała zgromadzenia wspólników, o tyle z umorzeniem automatycznym mamy do czynienia wówczas, gdy umorzenie powoduje samo zaistnienie przesłanki określonej w umowie spółki, bez konieczności powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników, ale musi to wyraźnie wynikać z umowy spółki.


Należy również mieć na uwadze to, iż do umorzenia automatycznego, określonego w art. 199 par. 4 k.s.h. należy stosować przepisy o umorzeniu przymusowym, co oznacza, iż wspólnikowi, którego udziały zostały w tym trybie umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie minimalne, ustalone zgodnie z brzmieniem art. 199 par. 2 zd. 2 k.s.h.


Umorzenie udziałów może przybrać dwie formy:

l umorzenie udziałów z czystego zysku, które następuje bez konieczności obniżenia kapitału zakładowego oraz

l umorzenie udziałów przez obniżenie kapitału zakładowego, z którego finansowane jest wynagrodzenie za umorzone udziały.


Umorzenie udziału wymagające obniżenia kapitału zakładowego następuje z chwilą dokonania wpisu obniżenia kapitału zakładowego w odpowiednim rejestrze.


W przypadku automatycznego umorzenia udziałów zarząd spółki niezwłocznie podejmuje uchwałę w formie aktu notarialnego o obniżeniu kapitału zakładowego. Następnie do sądu rejestrowego należy w terminie siedmiu dni od powzięcia ww. uchwały złożyć wniosek o wpis obniżenia kapitału zakładowego wraz z notarialnym oświadczeniem wszystkich członków zarządu o spełnieniu warunków obniżenia kapitału zakładowego (tj. że obniżenie kapitału zakładowego jest zgodne z kodeksem spółek handlowych, umową spółki oraz uchwałą zarządu) - art. 265 par. 4 k.s.h. W takim wypadku obniżenie kapitału następuje z chwilą jego zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uprzednio musi zostać wyczerpana tzw. procedura konwokacyjna, przewidziana w art. 264 par. 1 k.s.h., czyli zawiadomienie wierzycieli spółki o powzięciu uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.

Następnie do sądu rejestrowego należy w terminie siedmiu dni od powzięcia ww. uchwały złożyć wniosek o wpis obniżenia kapitału zakładowego wraz z notarialnym oświadczeniem wszystkich członków zarządu o spełnieniu warunków obniżenia kapitału zakładowego (tj. że obniżenie kapitału zakładowego jest zgodne z kodeksem spółek handlowych, umową spółki oraz uchwałą zarządu) - art. 265 par. 4 k.s.h. W takim wypadku obniżenie kapitału następuje z chwilą jego zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uprzednio musi zostać wyczerpana tzw. procedura konwokacyjna, przewidziana w art. 264 par. 1 k.s.h., czyli zawiadomienie wierzycieli spółki o powzięciu uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.


JAROSŁAW CHAŁAS

radca prawny i partner zarządzający w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Jagoda Szymańska

projektant wnętrz, INNE MEBLE

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »