Likwidator odpowiada jak członkowie zarządu

ORZECZENIE

Rzecznik praw obywatelskich zwrócił się do Izby Cywilnej Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie zagadnienia, czy likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych?

W uzasadnieniu podkreślił, że w orzecznictwie SN wystąpiły na tle tego zagadnienia rozbieżności. Powołany przepis mówi, że członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Członek zarządu może się od niej uwolnić, gdy wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie stosownego wniosku nastąpiło nie z jego winy. Przepis ten nie wymienia wśród podmiotów odpowiedzialnych likwidatora spółki, ale z art. 280 k.s.h. wynika, że do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy rozdziału, w którym jest umieszczony, stanowią inaczej.

Rzecznik uważa, że brzmienie art. 280 k.s.h. wskazuje, że likwidator spółki z o.o. powinien ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 299. Co do zasady bowiem likwidatorami są członkowie zarządu. Przepis ten służy do realizacji konstytucyjnej zasady ochrony praw majątkowych (art. 64 konstytucji). Gdyby przyjąć, że likwidator nie ponosi odpowiedzialności na podstawie tego przepisu, to rodzi się - zdaniem rzecznika - pytanie o jego zgodność z art. 64 konstytucji.

W odpowiedzi skład 7 sędziów SN podjął 28 stycznia 2010 r. następującą uchwałę: Odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponosi także likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sygn. akt III CZP 91/09

Marta Pionkowska

gp@infor.pl