| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Jak zaskarżać uchwały wspólników w spółce z o.o.

Jak zaskarżać uchwały wspólników w spółce z o.o.

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały o ustanowieniu pełnomocnika, sąd wyznacza kuratora spółki. Ustanowienie pełnomocnika wyłącza prawo reprezentacji członka zarządu nawet wówczas, gdy zarząd nie występuje w charakterze powoda.


W teorii na gruncie kodeksu handlowego i od 2000 r. na gruncie kodeksu spółek handlowych dyskutowano na temat problemu uchwał nieistniejących, rozważając różne możliwości ich zaskarżania. Obecnie dalej toczą się doktrynalne spory odnośnie do funkcjonowania uchwał nieistniejących w obrocie. W praktyce wystarczy wiedza, że mianem uchwał nieistniejących określa się wszystkie te uchwały, które są dotknięte tak poważnymi wadami, że można przeczyć ich jakimkolwiek skutkom prawnym. Jako przykład można tu wskazać:

• powzięcie uchwały przez osoby niebędące wspólnikami,

• powzięcie uchwały przez kilku wspólników, którzy przypadkowo się spotkali - nie doszło tu bowiem do zwołania, nawet wadliwego, zgromadzenia wspólników,

• uchwałę wpisaną przez zarząd do księgi protokołów, a faktycznie nigdy niepowziętą.

Zwłaszcza ten ostatni przypadek może się zdarzyć w praktyce i uchwała może funkcjonować w obrocie, pomimo że z formalnego punktu widzenia nie powinna wywoływać żadnych skutków prawnych. W celu zwalczenia takiej uchwały nie należy jednak występować z powództwem o stwierdzenie jej nieważności, a z powództwem z art. 189 k.p.c. ustalającym nieistnienie uchwały. W praktyce może tu dojść do pewnych komplikacji (sąd może próbować oddalić powództwo z uwagi na brak interesu prawnego, ponieważ w analizowanym przypadku można wytoczyć powództwo dalej idące), jednak i tak jest to bezpieczniejsze rozwiązanie niż próba stwierdzenia nieważności takiej uchwały. Próba usunięcia z obrotu nieistniejącej uchwały może się bowiem zakończyć oddaleniem powództwa z uwagi na brak substratu zaskarżenia.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników wnosi się do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki. Od 3 maja 2012 r. będzie to wydział cywilny sądu okręgowego. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.). W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. Ustanowienie przez wspólników pełnomocnika do reprezentowania spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wyłącza prawo reprezentacji członka zarządu, nawet wówczas, gdy zarząd nie występuje w charakterze powoda. Opłata stała od pozwu wynosi 2000 zł.

Klauzula generalna dobrych obyczajów na gruncie regulacji to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to, ogólnie rzecz ujmując, przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce.1 Uchwała zgromadzenia wspólników godzi w interesy spółki wówczas, gdy została podjęta przez wspólników ze świadomością, iż jej wykonanie w ujemny sposób wpłynie na szeroko pojętą sferę interesów spółki - czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też przez uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. To może mieć miejsce w przypadku prowadzenia przez niektórych wspólników interesów konkurencyjnych wobec spółki i wynikającego stąd podjęcia uchwały, np. w przedmiocie nawiązania przez spółkę współpracy z kontrahentem na niezadowalających warunkach.2 Z kolei przez uchwały mające na celu pokrzywdzenie wspólników należy rozumieć np. takie uchwały, które:

• bez uzasadnionego powodu traktują korzystniej tylko niektórych wspólników, np. w drodze formalnie poprawnego głosowania (przy zachowaniu wymaganej większości głosów) przewidują wypłatę dywidendy tylko na rzecz części wspólników, z naruszeniem należnej proporcji itp.,

• wskutek przyjęcia niezgodnej z wolą wszystkich wspólników polityki rozwojowej spółki, w sposób stały prowadzą do przeznaczania zysku wyłącznie na cele rozwojowe, a nie na wypłatę dywidendy, chociażby w pewnej części,

• przewidują przeinwestowanie spółki bądź przyjęcie inwestora strategicznego o prerogatywach szerszych niż pozostali wspólnicy,

• prowadzą do transferowania zysku bądź majątku spółki do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Krzysztof Jan Majczyk

Doradca podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »