| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wypowiedzenie umowy spółki cywilnej

Wypowiedzenie umowy spółki cywilnej

Z samej swej natury spółka cywilna jest stosunkiem zobowiązaniowym o charakterze trwałym, który ma zapewnić wspólnikom czerpanie zysków przez dłuższy okres. Nie zawsze będzie to jednak możliwe i wtedy aktualizuje się konieczność unicestwienia spółki przez wypowiedzenie bądź też wystąpienie wspólnika w tym trybie ze spółki. 

Ciekawie prezentują się skutki wypowiedzenia w kontekście art. 874 k.c., który przewiduje rozwiązanie spółki z ważnych powodów przez sąd. Otóż przyjmuje się powszechnie, że art. 874 k.c. reguluje w zasadzie rozwiązanie spółki wieloosobowej i nie można z niego skorzystać, gdy pozostali wspólnicy kwestionują zasadność wypowiedzenia. W przypadku spółki cywilnej dwuosobowej, spółka ulega rozwiązaniu w razie dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału. Wspólnik nie ma wówczas interesu prawnego w dochodzeniu rozwiązania spółki na drodze sądowej w trybie art. 874 k.c. Ma on bowiem zastosowanie w odniesieniu do spółki wieloosobowej (wyrok SA w Katowicach z 20 października 1993 r. (sygn. akt I ACr 492/93, OSA z 1994 r. nr 7, poz. 34). W wypadku rozwiązania spółki cywilnej, wskutek tego, że w następstwie wystąpienia wspólnika ze spółki pozostał w niej tylko jeden wspólnik, do wspólnego majątku mają zastosowanie przepisy art. 875 k.c.

ZAPAMIĘTAJ

Likwidację majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej przeprowadza sąd w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności, tj. w trybie postępowania nieprocesowego.

Jednocześnie trzeba zauważyć, że na skutek ustąpienia wspólnika ze spółki aktualny staje się problem współwłasności. Dochodzi w tym zakresie do zastosowania ciekawej konstelacji prawnej, a mianowicie między wspólnikiem ustępującym a pozostającymi w spółce może dojść do powstania współwłasności w częściach ułamkowych, podczas gdy wspólnicy pozostający w spółce nadal pozostają co do swego majątku wniesionego do spółki współwłaścicielami łącznymi majątku. Stanie się tak w sytuacji, w której w umowie spółki będzie mowa o zwrocie wkładów. Zasadą jest bowiem, że wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. W wypadku regulacji ustawowej aktualne zatem staje się przejście części majątku wspólnika na pozostałych wspólników i utworzenie między nimi współwłasności łącznej również co do wkładu ustępującego wspólnika. Tak naprawdę pod kątem prawnym to przejście nie wymaga zadekretowania - po prostu współwłasność łączna ma o jeden podmiot mniej. Problemem staje się jednak zmiana właścicieli nieruchomości, która wymaga już odpowiedniej adnotacji w księdze wieczystej. Analizowany problem spotkał się z zainteresowaniem orzecznictwa - SN w postanowieniu z 14 stycznia 2005 r. (sygn. akt III CK 177/04, OSNC z 2005 r. nr 12, poz. 217) wskazał, że do dokonania wpisu w księdze wieczystej zmiany właściciela nieruchomości, wynikającej z oświadczenia właściciela o wystąpieniu ze spółki cywilnej, niezbędne jest zachowanie formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece - t.j. Dz.U. z 2001 r. nr 124, poz. 1361 z późn. zm.). W postanowieniu tym SN wywiódł, że wypowiedzenie udziału przez wspólnika unormowane w art. 869 k.c. jest sposobem wystąpienia przez niego ze spółki, czyli zakończenia łączącego go z pozostałymi wspólnikami stosunku prawnego wynikającego z umowy spółki. Przewidzianym w art. 871 k.c., a więc następującym z mocy ustawy (art. 56 k.c.), skutkiem wypowiedzenia udziału przez wspólnika jest utrata przez niego wszelkich praw objętych majątkiem wspólnym wspólników, a więc np. pozycji współwłaściciela i współwierzyciela co do należących łącznie do wspólników rzeczy oraz wierzytelności. Według art. 871 k.c., występującemu wspólnikowi zwraca się w naturze jedynie rzeczy wniesione do spółki do używania, poza tym wypłaca się mu w pieniądzu wartość wkładu oraz taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym uczestniczył on w zyskach spółki. Skutek w postaci utraty przez występującego wspólnika praw objętych majątkiem wspólnym nie został w art. 871 k.c. uzależniony od rodzaju prawa wspólnego, w szczególności od tego, czy prawem tym jest własność nieruchomości, czy też inne prawo, lecz dotyczy wszelkich praw wspólnych, a zatem i współwłasności nieruchomości. Nie został on także uzależniony ani w ogóle, ani w odniesieniu do niektórych tylko praw wspólnych, od złożenia przez wspólnika oświadczenia o wypowiedzeniu udziału w określonej formie. Jedynie dla celów dowodowych, jeżeli zgodnie z art. 860 § 2 k.c. umowa spółki została stwierdzona pismem, powinno ono być złożone w formie pisemnej.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Artur Zych

Wiceprezes Zarządu i Dyrektor Handlowy BIK Brokers. Absolwent wydziału Zarządzania i Marketingu Uniwersytetu Warszawskiego. W latach 1992-95 jeden z organizatorów i założycieli sieci restauracji KFC, Pizza Hut i Taco Bell należącej do PepsiCo.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »