| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wypowiedzenie umowy spółki cywilnej

Wypowiedzenie umowy spółki cywilnej

Z samej swej natury spółka cywilna jest stosunkiem zobowiązaniowym o charakterze trwałym, który ma zapewnić wspólnikom czerpanie zysków przez dłuższy okres. Nie zawsze będzie to jednak możliwe i wtedy aktualizuje się konieczność unicestwienia spółki przez wypowiedzenie bądź też wystąpienie wspólnika w tym trybie ze spółki. 

Ciekawie prezentują się skutki wypowiedzenia w kontekście art. 874 k.c., który przewiduje rozwiązanie spółki z ważnych powodów przez sąd. Otóż przyjmuje się powszechnie, że art. 874 k.c. reguluje w zasadzie rozwiązanie spółki wieloosobowej i nie można z niego skorzystać, gdy pozostali wspólnicy kwestionują zasadność wypowiedzenia. W przypadku spółki cywilnej dwuosobowej, spółka ulega rozwiązaniu w razie dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału. Wspólnik nie ma wówczas interesu prawnego w dochodzeniu rozwiązania spółki na drodze sądowej w trybie art. 874 k.c. Ma on bowiem zastosowanie w odniesieniu do spółki wieloosobowej (wyrok SA w Katowicach z 20 października 1993 r. (sygn. akt I ACr 492/93, OSA z 1994 r. nr 7, poz. 34). W wypadku rozwiązania spółki cywilnej, wskutek tego, że w następstwie wystąpienia wspólnika ze spółki pozostał w niej tylko jeden wspólnik, do wspólnego majątku mają zastosowanie przepisy art. 875 k.c.

ZAPAMIĘTAJ

Likwidację majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej przeprowadza sąd w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności, tj. w trybie postępowania nieprocesowego.

Jednocześnie trzeba zauważyć, że na skutek ustąpienia wspólnika ze spółki aktualny staje się problem współwłasności. Dochodzi w tym zakresie do zastosowania ciekawej konstelacji prawnej, a mianowicie między wspólnikiem ustępującym a pozostającymi w spółce może dojść do powstania współwłasności w częściach ułamkowych, podczas gdy wspólnicy pozostający w spółce nadal pozostają co do swego majątku wniesionego do spółki współwłaścicielami łącznymi majątku. Stanie się tak w sytuacji, w której w umowie spółki będzie mowa o zwrocie wkładów. Zasadą jest bowiem, że wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. W wypadku regulacji ustawowej aktualne zatem staje się przejście części majątku wspólnika na pozostałych wspólników i utworzenie między nimi współwłasności łącznej również co do wkładu ustępującego wspólnika. Tak naprawdę pod kątem prawnym to przejście nie wymaga zadekretowania - po prostu współwłasność łączna ma o jeden podmiot mniej. Problemem staje się jednak zmiana właścicieli nieruchomości, która wymaga już odpowiedniej adnotacji w księdze wieczystej. Analizowany problem spotkał się z zainteresowaniem orzecznictwa - SN w postanowieniu z 14 stycznia 2005 r. (sygn. akt III CK 177/04, OSNC z 2005 r. nr 12, poz. 217) wskazał, że do dokonania wpisu w księdze wieczystej zmiany właściciela nieruchomości, wynikającej z oświadczenia właściciela o wystąpieniu ze spółki cywilnej, niezbędne jest zachowanie formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece - t.j. Dz.U. z 2001 r. nr 124, poz. 1361 z późn. zm.). W postanowieniu tym SN wywiódł, że wypowiedzenie udziału przez wspólnika unormowane w art. 869 k.c. jest sposobem wystąpienia przez niego ze spółki, czyli zakończenia łączącego go z pozostałymi wspólnikami stosunku prawnego wynikającego z umowy spółki. Przewidzianym w art. 871 k.c., a więc następującym z mocy ustawy (art. 56 k.c.), skutkiem wypowiedzenia udziału przez wspólnika jest utrata przez niego wszelkich praw objętych majątkiem wspólnym wspólników, a więc np. pozycji współwłaściciela i współwierzyciela co do należących łącznie do wspólników rzeczy oraz wierzytelności. Według art. 871 k.c., występującemu wspólnikowi zwraca się w naturze jedynie rzeczy wniesione do spółki do używania, poza tym wypłaca się mu w pieniądzu wartość wkładu oraz taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym uczestniczył on w zyskach spółki. Skutek w postaci utraty przez występującego wspólnika praw objętych majątkiem wspólnym nie został w art. 871 k.c. uzależniony od rodzaju prawa wspólnego, w szczególności od tego, czy prawem tym jest własność nieruchomości, czy też inne prawo, lecz dotyczy wszelkich praw wspólnych, a zatem i współwłasności nieruchomości. Nie został on także uzależniony ani w ogóle, ani w odniesieniu do niektórych tylko praw wspólnych, od złożenia przez wspólnika oświadczenia o wypowiedzeniu udziału w określonej formie. Jedynie dla celów dowodowych, jeżeli zgodnie z art. 860 § 2 k.c. umowa spółki została stwierdzona pismem, powinno ono być złożone w formie pisemnej.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Krajowy System Usług

(KSU)

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK