| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | WIDEOAKADEMIA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Umorzenie udziałów w spółce nastąpić może w dwojaki sposób, czyli przez obniżenie kapitału zakładowego albo też z czystego zysku spółki.


Zgodnie z brzmieniem art. 199 par. 1 kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), umorzenie udziałów jest dopuszczalne wyłącznie po dokonaniu wpisu spółki do rejestru i wtedy, gdy przewiduje to umowa spółki. Jednocześnie przepis ten stanowi, że umorzenie udziału może być dobrowolne, tj. dokonane za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę, albo też umorzenie udziału może być przymusowe i nastąpić bez zgody wspólnika. Przymusowe umorzenie udziału może przybrać postać tzw. umorzenia automatycznego. Przy czym przesłanki oraz tryb przymusowego umorzenia udziału określony ma być w umowie spółki.

 


Umorzenie udziału wymaga podjęcia przez zgromadzenie wspólników stosownej uchwały. Powinna ona określać przede wszystkim podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Dodatkowo, w przypadku umorzenia przymusowego w uchwale zgromadzenia wspólników musi się także znaleźć uzasadnienie, które ma za zadanie wykazać, iż ziściły się wskazane w umowie spółki przesłanki takiego umorzenia. Z treści art. 199 par. 2 k.s.h. wynika ponadto, iż w przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie przysługujące wspólnikowi za umorzony udział nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wynikających ze sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy i pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników (czyli bieżącą dywidendę). Należy jednak dodać w tym miejscu, iż zgodnie z brzmieniem art. 199 par. 3 k.s.h. umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia, jeżeli oczywiście wspólnik wyrazi na to zgodę.

Powinna ona określać przede wszystkim podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Dodatkowo, w przypadku umorzenia przymusowego w uchwale zgromadzenia wspólników musi się także znaleźć uzasadnienie, które ma za zadanie wykazać, iż ziściły się wskazane w umowie spółki przesłanki takiego umorzenia. Z treści art. 199 par. 2 k.s.h. wynika ponadto, iż w przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie przysługujące wspólnikowi za umorzony udział nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wynikających ze sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy i pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników (czyli bieżącą dywidendę). Należy jednak dodać w tym miejscu, iż zgodnie z brzmieniem art. 199 par. 3 k.s.h. umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia, jeżeli oczywiście wspólnik wyrazi na to zgodę.

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Andrzej Szczerbowski

Prawnik, ekspert prawa cywilnego, podatkowego i handlowego.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »