Transgraniczne fuzje będą możliwe

Rząd przyjął projekt ustawy nowelizującej kodeks spółek handlowych przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną. Przewiduje on uzupełnienie k.s.h. o przepisy implementujące Dziesiątą Dyrektywę Unii Europejskiej w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych. Do tej pory takie połączenia nie były możliwe.

- Dyrektywa w sprawie transgranicznego łączenia dotyczy nie tylko spółek publicznych, ale wszystkich spółek kapitałowych - tłumaczy prof. Stanisław Sołtysiński. Wymaga ona, aby przesłanki transgranicznego łączenia krajowej spółki kapitałowej ze spółką kapitałową z siedzibą w innym państwie UE nie były bardziej restryktywne niż w razie łączenia się spółek krajowych. Profesor Stanisław Sołtysiński wyjaśnia, że spółka przyjmująca lub nowo zawiązana będzie musiała spełniać przede wszystkim wymogi obowiązujące w państwie statutowej siedziby łączących się spółek.

Projekt przewiduje, że istotnym warunkiem połączenia spółek jest wspólny plan połączenia transgranicznego. Należałoby go ogłosić nie później niż miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym będzie podjęta uchwała o połączeniu. Plan połączenia zbada biegły wyznaczony na wniosek spółki przez sąd rejestrowy właściwy dla jej siedziby. Badanie planu i opinia biegłego nie byłyby jednak wymagane wówczas, gdyby wyrazili na to zgodę wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek.

Natomiast zarząd spółki powinien sporządzić pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie. Może do niego również dołączyć opinię przedstawicieli pracowników.

Projekt nowelizacji nie obejmuje spółek osobowych.

MAŁGORZATA PIASECKA-SOBKIEWICZ

malgorzata.piasecka@infor.pl