Wygaśnięcie mandatu
Mandatem określa się takie umocowanie, które uprawnia do wykonywania funkcji członka zarządu w określonym czasie. Oznacza to, że uprawniony pełni funkcję członka zarządu, tak długo jak ważny jest jego mandat. W przypadku gdy umowa spółki nie stanowi inaczej członek zarządu może zostać:
- Powołany na okres jednego roku- zgodnie z kodeksem spółek handlowych mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej
- Powołany na okres dłuższy niż jeden rok- okres pełnienia funkcji członka zarządu ulega wydłużeniu, gdy powołanie członka zarządu nie pokrywa się z rozpoczęciem roku obrotowego danej spółki. Wówczas mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Ponadto istnieje możliwość powołania członka zarządu na czas nieoznaczony. W takim przypadku jego mandat wygasa tylko w momencie jego śmierci, odwołania, rezygnacji lub skazania go prawomocnym wyrokiem za niektóre przestępstwa wskazane w przepisach kodeksu karnego. Zgodnie z obowiązującym prawem istnieje możliwość wskazania w umowie spółki, że członkowie zarządu spółki są powoływani na wspólną kadencję. Wówczas, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej mandat członka zarządu, który został powołany tuż przed upływem kadencji wygasa w momencie wygaśnięcia mandatu pozostałych członków.
Zobacz: Kadencja a mandat członka zarządu
Odwołanie członka zarządu
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych członek zarządu może zostać odwołany w każdej chwili. Oznacza to, że każdego członka zarządu można odwołać przed upływem kadencji i bez ograniczenia przyczyną. Trzeba również wskazać, że członek zarządu może zostać odwołany przez podmiot wskazany w umowie spółki oraz uchwałą wspólników podjętą bezwzględną większością głosów, chyba że umowa stanowi inaczej. Ponadto w umowie spółki można zastrzec odmienne zasady odwoływania każdego z członków zarządu, można także ustalić konkretne reguły w odniesieniu do odwołania tj. termin i formę odwołania. Należy nadmienić, iż umowa spółki może zawierać postanowienia, które mają na celu ograniczenie prawa do odwołania członka zarządu jedynie z ważnych powodów. W artykule 203 § 3 ksh wskazano, że każdy odwołany członek zarządu jest obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania.