Zgodnie z ogólną zasadą zawartą w art. 118 kodeksu cywilnego, na dochodzenie roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przedsiębiorca ma co najwyżej trzy lata, o ile w danej sprawie ustawodawca nie wprowadził akurat wyjątku – jeszcze krótszego okresu przedawnienia. Warto się zatem zastanowić, co to dokładnie jest to „roszczenie związane z działalnością gospodarczą”, od tego bowiem zależy, jak bardzo musimy się spieszyć.
Trzyletni termin przedawnienia
Trzyletniemu terminowi z art. 118 KC podlegają roszczenia przysługujące osobom prowadzącym działalność gospodarczą i mające związek z prowadzoną przez uprawnionego działalnością gospodarczą.
Chodzi przede wszystkim o roszczenia powstałe w wyniku czynności prawnych dokonanych w ramach działalności gospodarczej (głównie umowy). Ponadto jednak, za związane z prowadzeniem działalności gospodarczej można niekiedy uznać roszczenia powstałe w wyniku innych niż czynności prawne zdarzeń prawnych. Jak stwierdził Sądu Najwyższego w wyroku z dnia 22 września 2005 r. (sygn. akt: IV CK 105/05), dla zastosowania trzyletniego przedawnienia nie ma znaczenia, jak powstało roszczenie, może ono wynikać z czynności prawnej, czynu niedozwolonego, lub jakimkolwiek innego zdarzenia, nie wyłączając bezpodstawnego wzbogacenia czy korzystania z cudzej rzeczy bez podstawy prawnej, liczy się bowiem jego związek z działalnością gospodarczą.
Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!
Zobacz również: Przedawnienie odsetek w obrocie gospodarczym
Natomiast za czynności związane z prowadzeniem działalności gospodarczej uznaje się czynności podejmowane w celu realizacji zadań mieszczących się w przedmiocie tej działalności w sposób bezpośredni lub pośredni, pod warunkiem jednak, że pomiędzy przedmiotem działalności a czynnościami prowadzącymi do powstania roszczenia zachodzi normalny i funkcjonalny związek.
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 2 kwietnia 2008 r. (sygn. akt: III CSK 302/07), nie jest wymagane, aby obie strony stosunku prawnego (na przykład umowy) prowadziły działalność gospodarczą. Wystarczy, że działalność gospodarczą prowadzi tylko strona dochodząca roszczenia, które wiąże się z tą działalnością. Trzyletniemu przedawnieniu podlegają zatem nasze roszczenia nie tylko w stosunku do partnerów biznesowych, lecz również w stosunku do klientów będących konsumentami.
Roszczenia związane z prowadzeniem działalności
W wątpliwych przypadkach należy, zdaniem znawców prawa, przyjmować szerokie znaczenie pojęcia „roszczenia związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej”, czyli obejmujące roszczenia z umów mających uboczne, pomocnicze znaczenie dla działalności gospodarczej uprawnionego (np. najmu czy sprzedaży nieruchomości przedsiębiorstwa, którego działalność gospodarcza polega na czym innym), przy czym dane zdarzenie nie musi być przewidziane w statucie lub innym akcie założycielskim uprawnionego i wykazany we właściwym rejestrze. Pogląd ten potwierdza orzecznictwo Sądu Najwyższego.
Warto na przykład zwrócić uwagę na dość nowy wyrok Sądu Najwyższego (z dnia 24 maja 2012 r., sygn. akt: II CSK 544/11), gdzie stwierdzono, że nie jest decydujące to, że udzielanie pożyczek nie mieściło się w przedmiotowym zakresie działalności ani to, że pożyczkodawca udzielił pożyczki tylko raz. Decydujące natomiast znaczenie ma fakt, że pożyczkodawca w chwili udzielenia pożyczki był przedsiębiorcą oraz że została ona udzielona na zakup towaru, który to towar miał być następnie kupowany przez pożyczkodawcę na preferencyjnych warunkach, a spłata pożyczki i odsetek miała nastąpić właśnie w formie przekazywania towaru.
Możemy zatem być producentem oprogramowania komputerowego, ale jeśli sprzedamy nasze meble biurowe, to i tak będzie to miało związek z prowadzeniem działalności gospodarczej i ewentualne dochodzenie zapłaty będzie ograniczone krótszym terminem przedawnienia.
Zobacz: Przedawnienie roszczeń z faktur VAT
Autor: adwokat Agata Klima - Nowak