Przed lutym 2009 roku założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiązało się ze sporym wydatkiem, jako że prawo wymagało minimalnego kapitału na poziomie 50 tys. zł. Ale od blisko pięciu lat minimalna wartość kapitału, jaki jest konieczny do założenia spółki z o.o., wynosi już 5 tys. zł, zaś w planach jest kolejna redukcja, do 1 zł. Nie bez znaczenia jest także szybkość, z jaką można założyć spółkę z o.o. Od kilku lat bowiem da się to zrobić przez internet.
Umowa spółki na początek
To, co tworzy spółkę, to jej umowa. To w niej wspólnicy lub wspólnik – bo spółkę z o.o. może założyć jedna osoba – określają przedmiot działania spółki, zasady jej działania, precyzują obowiązki wspólników oraz to, jakimi udziałami oni dysponują, wskazują jej nazwę i siedzibę, do tego zasady powoływania zarządu itd. Generalnie już zawarcie umowy spółki przez wspólników tworzy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!
Jeszcze do niedawna umowę spółki trzeba było sporządzać w formie aktu notarialnego, co oznaczało konieczność udania się w tej sprawie do notariusza oraz poniesienia związanych z tym opłat. Jednak obecnie prawo daje możliwość założenia spółki z użyciem wzorca umowy i to z użyciem internetu. To wprawdzie mocno skraca terminy rejestracji spółki, jednak uniemożliwia wprowadzania do umowy zapisów innych od standardowych. Dodatkowo udziały w spółce z o.o. założonej z użyciem wzorca muszą być opłacone wkładem pieniężnym, a nie np. aportem rzeczowym (co nie uniemożliwia wnoszenia wkładu rzeczowego, kiedy już spółka zacznie funkcjonować jako zarejestrowany podmiot).
Umowa o zakazie konkurencji z członkiem zarządu spółki z o.o.
Internet wszystko przyspiesza
Aby założyć spółkę z o.o. przez sieć, trzeba zacząć od założenia konta na stronie https://ems.ms.gov.pl . Wpisane login i hasło będą następnie służyć jako tzw. zwykły podpis elektroniczny, służący zarówno do rejestracji spółki, jak i do wypełniania innych dokumentów.
Po rejestracji w systemie pojawia się możliwość założenia spółki z o.o. z użyciem wzorca umowy. Przy jednym wspólniku, wystarczy obecność jednej osoby przy komputerze, jeśli jednak wspólników jest więcej, wszyscy musza być obecni, aby zatwierdzić rejestrację spółki przy użyciu własnych haseł i loginów (a więc wszyscy muszą je posiadać).
Po rejestracji trzeba uiścić jeszcze opłaty, związane z rejestracją spółki (500 zł opłaty sądowej plus 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym), a także – w ciągu 7 dni od rejestracji – opłacić wymagany kapitał.
Wniosek o wpis do rejestru spółki z o.o. – tryb „S24”
Reszta (prawie) automatyczna
Teraz do pracy przystępuje sąd rejestrowy, który ma 1 dzień na zapoznanie się z dokumentami i ich akceptację. Jeśli uzna, że istnieją przeszkody, uniemożliwiające dokonanie wpisu, wzywa do ich usunięcia i potem ma 7 dni na jego kolejne rozpatrzenie.
Sąd będzie także żądał dokumentu z adresami członków zarządu spółki oraz wzorów podpisów członków zarządu, uwierzytelnionych notarialnie, a także oświadczenia o dokonaniu wpłaty wkładów poszczególnych udziałowców.
Do niedawna po rejestracji spółki z o.o. przedsiębiorca musiał wypełnić trochę obowiązków biurokratycznych, związanych z koniecznością zgłoszenia jej do urzędu skarbowego oraz do ZUS. Jednak od 1 grudnia zmieniły się zasady i to sąd rejestrowy ma obowiązek przesłać wszystkie dane do urzędu skarbowego, zaś numery NIP i REGON nadawane są automatycznie.
Spółka będzie musiała jedynie przesłać dane uzupełniające do urzędu skarbowego. Chodzi o informacje, które nie są wymagane przez KRS, ale które trzeba wpisać do formularza NIP-8 i wysłać w ciągu 7 dni. Po ich uzyskaniu urząd skarbowy prześle dane spółki do ZUS, który powinien utworzyć konto płatnika składek.
Wzorzec umowy spółki z o.o. zakładanej w trybie S24
Spółka nie dla wszystkich
Oczywiście, każdy ma prawo założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ale nie jest to forma prowadzenia działalności gospodarczej, zalecana wszystkim. Trzeba bowiem pamiętać choćby o tym, że spółki z o.o. prowadzą pełną księgowość, z czym wiążą się spore jak na początek biznesu wydatki.
Dlatego specjaliści sugerują, aby początkujący przedsiębiorcy zaczynali raczej od działalności gospodarczej, a następnie dopiero przekształcali ją w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Ta forma jest korzystna na przykład wtedy, gdy przedsiębiorca zamierza wpuścić inwestora do swojej firmy albo gdy zamierza przekazać firmę dzieciom.
Jak założyć konto użytkownika do rejestracji spółki z o.o. w trybie „S24”?
Marek Siudaj, Tax Care