| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak prowadzić działalność w formie spółki jawnej

Jak prowadzić działalność w formie spółki jawnej

Podstawowym typem spółki handlowej jest spółka jawna. Ma ona osobowy charakter, co oznacza, że istotne znaczenie mają przede wszystkim wspólnicy, a nie zgromadzony kapitał. Spółka jawna jest odrębnym od wspólników podmiotem praw i obowiązków, co sprawia, że jest chętnie wykorzystywana przez przedsiębiorców rozpoczynających własną działalność. Nadaje się bowiem zarówno do prowadzenia niewielkiej firmy, jak i do działania w większym rozmiarze. Jej odrębna podmiotowość daje wspólnikom bezpieczeństwo w przypadku, gdy interes się nie powiedzie. Oczywiście wybór odpowiedniej formy prowadzenia działalności to decyzja na dłuższy czas, jednak jej rozpoczęcie w formie spółki jawnej pozwala na wstępne zbadanie rynku, a także uzyskanie odpowiedzi na pytanie, czy zrobione przez nas założenia dotyczące naszego przedsięwzięcia są realne.

Zmiana umowy

Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Jeżeli zagadnienie to nie zostało uregulowane odmiennie w umowie spółki, każda zmiana umowy spółki jawnej wymaga jednogłośnej uchwały wszystkich wspólników. W przypadku gdy zmiana umowy spółki dotyczy materii podlegającej zgłoszeniu do rejestru, powinna zostać zgłoszona sądowi rejestrowemu wraz ze złożeniem tekstu jednolitego umowy spółki, uwzględniającego wprowadzone zmiany (art. 26 § 2 k.s.h.). Umowa spółki może stanowić, iż dla zmiany jej postanowień nie jest wymagana zgoda wszystkich wspólników, lecz określonej ich większości, np. iż uchwały w przedmiocie zmiany umowy będą podejmowane bezwzględną większością głosów wspólników. Niektóre sądy rejestrowe uważają, że jeżeli umowa spółki dopuszcza zmianę jej postanowień w drodze uchwały podjętej określoną większością głosów zamiast jednomyślnie, to ten zapis można stosować jedynie do postanowień już zawartych w umowie spółki, nie jest możliwe natomiast zastosowanie go w celu wprowadzenia do umowy spółki nowych zapisów, poprzednio w niej niewystępujących. Dlatego w każdym przypadku, gdy zmiana umowy spółki nie jest jedynie modyfikacją dotychczas istniejących postanowień, wskazane jest, aby uchwała o zmianie umowy spółki podejmowana była przez wspólników jednogłośnie.
Tabela 1. Elementy umowy spółki

Podatek od czynności cywilnoprawnych

Zawarcie umowy spółki jawnej i późniejsze zmiany tej umowy w zakresie podwyższania wniesionych do spółki wkładów, powodujących zwiększenie majątku spółki, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych; t.j. Dz.U. z 2007 r. nr 68, poz. 450 z późn. zm.; ost. zm. Dz.U. z 2009 r. nr 22, poz. 120). Przy zawarciu umowy spółki podstawę opodatkowania stanowi:
● wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego,
● przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy,
● przy dopłatach – kwota dopłat,
● przy pożyczce udzielonej spółce przez wspólnika – kwota lub wartość pożyczki,
● przy oddaniu spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania – roczna wartość nieodpłatnego używania, którą przyjmuje się w wysokości 4% wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego oddanego do nieodpłatnego używania,
● przy przekształceniu lub łączeniu spółek – wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia,
● przy przeniesieniu na terytorium Polski rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej lub jej siedziby – wartość kapitału zakładowego.
Podatek od umowy spółki wynosi 0,5%. Podatek należy zapłacić bez wezwania w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki (art. 10 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Podatek wpłaca się w kasie urzędu skarbowego lub na rachunek bankowy urzędu skarbowego. Dowód wpłaty powinien zawierać: imię i nazwisko albo nazwę lub firmę podatnika dokonującego zapłaty, numer identyfikacji podatkowej, datę dokonania czynności cywilnoprawnej oraz jej przedmiot. W tym samym terminie należy złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Deklarację sporządza się na formularzu PCC-1. Urzędem skarbowym właściwym w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki jawnej jest urząd właściwy ze względu na siedzibę spółki.
CO NA TO SĄD?
W sytuacji gdy aktem notarialnym pełnomocnik spółki dokonał sprzedaży nieruchomości składającej się z sześciu praw wieczystego użytkowania zabudowanych działek gruntu i trzech praw użytkowania wieczystego niezabudowanych działek gruntu, która to transakcja została potwierdzona fakturami VAT, z których wynika, że do części transakcji zastosowano zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 i pkt 9 ustawy o VAT, zaś w części sprzedaż nieruchomości opodatkowana została 22% stawką podatku VAT na podstawie art. 41 ww. ustawy, ta część nabytej nieruchomości, która korzysta ze zwolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43 tej ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC.
Wyrok WSA w Szczecinie z 28 listopada 2007 r. sygn. akt I SA/Sz 298/07, niepublikowany

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Podkarpackie Biuro Analiz Podatkowych

K. Pysz Kancelaria Doradcy Podatkowego

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »