W spółkach kapitałowych oraz w spółce komandytowo-akcyjnej warunkiem koniecznym jest ustanowienie kapitału zakładowego odpowiedniej wysokości. Czy spółka może korzystać z kapitału zakładowego?
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy jest jednym z podstawowych elementów konstrukcyjnych spółki kapitałowej (spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej). Jest również przewidziany dla spółki komandytowo-akcyjnej.
Jest on podstawowym wkładem wspólników do spółki i stanowi jej podstawowy majątek na początku istnienia. Kapitał zakładowy jest pewnego rodzaju zobowiązaniem, jakie spółka zaciąga u swoich akcjonariuszy. Stanowi on pewną minimalną sumę zobowiązań wspólników do wniesienia wkładu majątkowego do spółki. Dzięki temu spółka już na rozpoczęciu działalności jest wyposażona w pewien majątek.
Kapitał zakładowy dzieli się na udziały (w spółce z o.o.) oraz akcje (w spółce akcyjnej i komandytowo-akcyjnej). Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału jest warunkiem niezbędnym założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku spółki akcyjnej całość kapitału nie musi być pokryta w całości na początku, niemniej jednak spółka ma w tej mierze roszczenia do akcjonariuszy.
Zobacz: Co można wnieść aportem do spółki kapitałowej?
Minimalna wysokość kapitału zakładowego
Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują minimalną wartość kapitału zakładowego dla każdej z tych spółek.
W przypadku spółki z ograniczona odpowiedzialnością kapitał zakładowy musi wynosić nie mniej niż 5 tys. zł. (art. 154 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych). Dużo większy musi być za to kapitał zakładowy spółki akcyjnej, którego wysokość odzwierciedla fakt, iż jest ona przeznaczona dla poważniejszych przedsięwzięć gospodarczych. Zgodnie z art. 308 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych minimalna wysokość kapitału zakładowego to 100 tys. zł. Z kolei w spółce komandytowo-akcyjnej kapitał zakładowy powinien wynosić minimum 50 tys. zł.
Kup książkę: Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian
Rozporządzanie kapitałem zakładowym
Jedną z podstawowych funkcji, jaką pełni kapitał zakładowy jest funkcja gwarancyjna wobec wierzycieli spółki. Stanowić on ma ewentualne zabezpieczenie dla wierzycieli spółki spłaty zobowiązań zaciągniętych wobec nich przez spółkę. Dlatego też w przepisach KSH wprowadzono szereg zapisów ograniczających dysponowanie kapitałem, takich jak: zakaz zwrotu wspólnikom wniesionych wkładów (art. 189 ust. 1 i 344 ust. 1 KSH), zakaz pobierania odsetek od wniesionych wkładów oraz zakaz jego uszczuplania w czasie trwania spółki (art. 189 ust. 2 KSH).
Zobacz serwis: Spółka akcyjna
Czy jednak to oznacza, że kapitał zakładowy nie może być używany przez spółkę i powinien bezczynnie leżeć na jej koncie bankowym (jeżeli jest w całości wkładem pieniężnym)?
Odpowiedź brzmi nie. Kapitał zakładowy w postaci pieniężnej wcale nie musi bezczynnie leżeć na koncie bankowym spółki. Może on służyć do prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę.
Spółka akcyjna ma kapitał zakładowy wynoszący 200 tys. zł. W całości został on wniesiony we wkładzie pieniężnym. Spółka chciałaby zakupić nieruchomość na której planuje prowadzić działalność gospodarczą. W takiej sytuacji kwota na zakup może być przeznaczona z kapitału zakładowego, a w jej miejsce do majątku spółki wejdzie nieruchomość. Tym samym kapitał będzie tej samej wysokości.