Umowa spółki z o.o. w formie aktu notarialnego jest konieczna, gdy wspólnicy zamierzają wprowadzić do umowy postanowienia, których dodanie nie jest możliwe w przypadku spółki z o.o. zakładanej przez S24. Dotyczy to m.in. sytuacji, w których wspólnicy zamierzają wnieść wkłady niepieniężne, wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, zmienić zasady głosowania w spółce, uprzywilejować udziały co do głosu, czy do dywidendy.
- Udział notariusza przy rejestracji spółki z o.o.
- Wniosek o rejestrację spółki z o.o. z aktem notarialnym
- Co dalej po wpisie spółki z o.o. do KRS?
Niewątpliwie umowa spółki z o.o. w formie aktu notarialnego daje w tym względzie większe możliwości, jednak rejestracja spółki w taki sposób jest bardziej kosztowna niż w przypadku S24, dotyczy to również jej późniejszego funkcjonowania.
Udział notariusza przy rejestracji spółki z o.o.
Jeżeli umowa spółki ma zawierać postanowienia, których nie można wprowadzić w S24, to musi przyjąć formę aktu notarialnego. Akt notarialnym obejmuje całą umowę, należy odróżnić go od zwykłego poświadczenia podpisów przez notariusza, gdzie notariusz stwierdza kto złożył podpisy pod danym dokumentem.
W celu sporządzenia aktu notarialnego wszyscy wspólnicy muszą stawić się u notariusza osobiście lub za pomocą prawidłowo umocowanych pełnomocników. To wiążę się z koniecznością uprzedniego umówienia terminu tego aktu. Wspólnicy muszą mieć wybraną m.in. nazwę spółki, jej przedmiot działalności (warto pamiętać, że od 2025 obowiązuje nowe PKD), siedzibę (miejscowość – adres spółki musi znajdować się w jej siedzibie tzn. spółka, która ma siedzibę w Warszawie, nie może mieć adresu rejestrowego w Piasecznie). Podczas sporządzania aktu notarialnego wskazywana jest również wysokość kapitału zakładowego, wkłady wnoszone przez poszczególnych wspólników, sposób podziału udziałów. Często już w akcie notarialnym powołuje się pierwszy zarząd spółki.
Po sporządzeniu aktu notarialnego, notariusz wydaje wspólnikom jego wypisy. Udziela także informacji o numerze CREWAN (Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych).
Wniosek o rejestrację spółki z o.o. z aktem notarialnym
Wniosek o rejestrację spółki z o.o. z aktem notarialnym składa się przez Internet, za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Nie ma konieczności załączania aktu notarialnego, wystarczy podanie numeru CREWAN. Do samego wniosku dołącza się listę wspólników, oświadczenie o wniesienie wkładów, listę adresów do doręczeń członków organu lub osób uprawnionych do powołania zarządu. Oświadczenie o statusie cudzoziemca w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców składa się w poprzez wybór opcji we wniosku. Z ostrożności można dołączyć jeszcze listę zawierającą nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu.
Zarówno wniosek, jak i załączniki do niego podpisują wszyscy członkowie zarządu. Jeśli wniosek składa adwokat lub radca prawny, to może poświadczyć załączone do niego dokumenty i nie ma wtedy potrzeby przesyłania ich oryginałów do sądu. Jeśli wniosek składa w imieniu spółki adwokat lub radca prawny, to pełnomocnictwo dla niego musi zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu. Wniosek podlega opłacie, można dołączyć dowód wniesienia opłaty lub opłacić wniosek elektronicznie w systemie.
Wraz z wnioskiem należy wprowadzić dane, które są niezbędne do utworzenia dla spółki adresu do e-doręczeń. Należy zwrócić uwagę, że adres do e-doręczeń to nie to samo, co adres e-mail.
Co dalej po wpisie spółki z o.o. do KRS?
Inaczej niż w przypadku S24, nie trzeba składać deklaracji PCC-3 i opłacać podatku od czynności cywilnoprawnych, który został pobrany przez notariusza przy akcie notarialnym.
Po rejestracji w KRS spółka z o.o. musi złożyć elektroniczny wniosek do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Oprócz tego, należy wysłać do urzędu skarbowego formularz NIP 8, w którym podaje się m.in. adresy prowadzenia działalności spółki, miejsce przechowywania dokumentacji podatkowej, numery rachunków bankowych. Jeśli spółka będzie Vatowcem, to składa do urzędu skarbowego formularz VAT – R.
Więcej na ten i podobne tematy przeczytasz w majowym Poradniku Gazety Prawnej „Instrukcja obsługi spółki z o.o.”.