Art. 295 § 1 k.s.h. przewiduje możliwość wniesienia pozwu przez wspólników spółki o naprawienie szkody wyrządzonej spółce w sytuacji, gdy w terminie roku od ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę reprezentacja spółki nie wytoczyła powództwa o naprawienie szkody. Każdy wspólnik jest uprawniony do wniesienia takiego powództwa niezależnie od ilości i wielkości posiadanych udziałów w spółce. Wspólnik działa we własnym imieniu, pomimo występowania w imieniu spółki przeciwko osobom zarządzającym spółką, likwidatorom, osobom biorącym udział w tworzeniu spółki bądź osobom trzecim wyrządzającym szkodę innym wspólnikom.
Roszczenie actio pro socio
Instytucja actio pro socio jest specyficznym mechanizmem służącym ochronie interesów wspólników. Wspólnik, który korzysta z takiego uprawnienia może skutecznie wnieść powództwo o odszkodowanie do czasu przedawnienia roszczenia odszkodowawczego. W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika, spółka może włączyć się do toczącego się już postępowania w charakterze interwenienta ubocznego, jednakże spółka oraz inni wspólnicy nie mogą wystąpić z odrębnym powództwem o to samo roszczenie. W momencie wytoczenia powództwa przez spółkę oraz przez innych wspólników z tego samego tytułu, może dojść do wielokrotnego zasądzenia odszkodowania na rzecz spółki z powodu tego samego zdarzenia wywołującego szkodę. W takiej sytuacji spółka otrzyma odszkodowanie tylko z jednego wyroku natomiast może dochodzić prawa do otrzymania największego z nich, jeżeli poszczególne orzeczenia zasądziły na rzecz spółki odszkodowania w różnej wysokości.
Interwenientem ubocznym jest osoba trzecia, która może uczestniczyć w procesie toczącym się między dwiema stronami w celu ochrony własnych interesów. Interwenient uboczny nie jest stroną w postępowanie, może być traktowany jako pełnomocnik strony, do której przystąpił.
Zobacz też: Jak skorzystać z postępowania pojednawczego?
Nałożenie kaucji przez sąd
Art. 295 § 2 k.s.h. przyznaje pozwanemu możliwość zgłoszenia żądania podczas pierwszych czynności sądowych złożenia kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody wynikającej z bezzasadności powództwa, którą pozwany zobowiązany jest udowodnić. Oznacza to, że musi wykazać, iż wniesienie powództwa skutkuje wystąpieniem wobec niego szkody Sąd wedle swojego uznania określa wysokość i rodzaj kaucji. Jednakże w przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym terminie sąd oddala pozew i umarza postępowanie. Na postanowienie sądu nakazujące złożenie przez powoda kaucji na rzecz pozwanego nie przysługuje zażalenie. Jeżeli wytoczone powództwo zostanie uznane za bezzasadne a pozwany poniesie szkodę z tego tytułu będzie mógł zaspokoić swoją wierzytelność z ciążącego na powodzie obowiązku naprawienia szkody. Dodatkowo na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda. Oznacza to, iż pozostali wierzyciele będą mogli zaspokoić swoje roszczenia ze złożonej kaucji tylko w sytuacji, gdy pozwany zaspokoi swoje roszczenie lub zrzeknie się prawa pierwszeństwa.
Oddalenie powództwa actio pro socio
Oddalenie powództwa o naprawienie szkody spółce zgodnie z art. 295 § 4 k.s.h. może nastąpić w sytuacji, gdy powództwo okaże się nieuzasadnione. Ponadto, jeżeli wspólnik pozostawał w złej wierze, a wiedząc o bezzasadności powództwa jednak je wytoczył. Może to się odnosić do sytuacji, w której powództwo zostało wytoczone przeciwko niewłaściwej osobie jak również w momencie, gdy roszczenie procesowe nie miały żadnego uzasadnienia. Kolejną przesłanką oddalenie powództwa jest rażące niedbalstwo przy wytaczaniu powództwa, co będzie oznaczało, że powód nie dołożył należytej staranności przy zbadaniu materialnych podstaw do zastosowanie actio pro socio. Należyta staranność powinna być oceniana na podstawie przez pryzmat znajomości realiów, bowiem wspólnik przed wytoczeniem powództwa powinien odpowiednio zapoznać się, czy spółka wcześniej nie dochodziła zaspokojenia roszczeń od pozwanego.
Roszczenie odszkodowawcze pozwanego
Art. 295 § 4 k.s.h. przewiduje roszczenie odszkodowawcze w sytuacji, kiedy powód znajdował się w złej wierze lub dopuszczenia się przez niego rażącego niedbalstwa. Jeżeli sąd oddali powództwo wytoczone przez wspólnika w imieniu spółki, powód zobowiązany jest do naprawienia szkody wynikającej z toczącego się postępowania skutkującego uszczerbkiem na majątku pozwanego. Oznacza to, iż na wspólnika nałożony zostanie obowiązek opłacenia kosztów sądowych w zakresie przekraczającym zwrot wynikający z ustawowych ograniczeń, jeżeli pozwany występował przed sądem bez pełnomocnika. Dodatkowo powód zobowiązany jest do zwrotu kosztów związanych z przejazdami wraz z innymi wydatkami oraz zobowiązany jest do wyrównania strat wynikających z utraconych zarobków.
Zobacz też: Odrzucenie i oddalenie pozwu