Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których działalność reguluje prawo co najmniej dwóch różnych państw UE, muszą zastosować się do następujących zasad:
Jakich rodzajów połączeń dotyczą te zasady?
Przepisy UE należy stosować w sytuacjach trojakiego rodzaju:
- Jedną lub więcej spółek kupuje inna spółka - w takim przypadku wszystkie aktywa i pasywa sprzedanych spółek zostają przeniesione do spółki, które je kupiła. W praktyce oznacza to rozwiązanie sprzedanych spółek, ale oficjalnie nie jest to uważane za likwidację. Spółka, która dokonała zakupu, musi wyemitować papiery wartościowe (takie jak akcje) odpowiadające swojemu kapitałowi w zamian za aktywa, które zostały do niej przeniesione. Konieczna może się też okazać płatność w gotówce, maksymalnie do wysokości 10 proc. wartości nominalnej lub księgowej papierów wartościowych spółki, która dokonała zakupu.
- Dwie lub kilka spółek przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa do zupełnie nowej spółki, którą razem utworzą. W takim przypadku spółki przenoszące swoje aktywa również zostaną na końcu rozwiązane i nie będzie konieczne żadne oficjalne postępowanie likwidacyjne. Nowo utworzona spółka będzie musiała wyemitować papiery wartościowe (takie jak akcje) odpowiadające swojemu kapitałowi i przekazać je właścicielom spółek przenoszących aktywa na jej rzecz. Może również okazać się konieczna płatność w gotówce maksymalnie do wysokości 10 proc. wartości nominalnej lub księgowej tych papierów wartościowych.
- Spółka przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa do innej spółki, która już posiada wszystkie papiery wartościowe wyemitowane przez pierwszą spółkę. Po przeniesieniu spółka przenosząca aktywa zostaje rozwiązana (nie zostaje poddana oficjalnemu postępowaniu likwidacyjnemu).
Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych - fuzja i inkorporacja
Kraje UE mają prawo nie stosować tych przepisów do połączeń transgranicznych z udziałem spółdzielni, nawet jeśli obejmuje je definicja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Transgraniczne połączenia przedsiębiorstw z udziałem spółek inwestujących kapitał dostarczony przez inwestorów prywatnych lub publicznych są zwolnione ze stosowania przepisów UE wymienionych poniżej.
Wspólny plan połączenia transgranicznego
Najpierw zarząd każdej spółki objętej połączeniem musi sporządzić dokument - wspólny plan połączenia transgranicznego - zawierający co najmniej następujące elementy:
- nazwy i statutowe siedziby łączących się spółek oraz spółki, która powstanie w wyniku połączenia
- współczynnik i warunki przydziału, które zostaną zastosowane do wymiany papierów wartościowych (np. ile papierów wartościowych spółki nabywającej zostanie zaoferowanych udziałowcom w spółkach, które zostały kupione) oraz ewentualne kwoty płatności gotówką
- prawdopodobny wpływ na zatrudnienie
- datę, począwszy od której nowi posiadacze papierów wartościowych spółki powstałej w efekcie połączenia będą mieli prawo do dywidend
- statut spółki powstałej w wyniku połączenia
- informacje dotyczące oceny aktywów i pasywów przeniesionych do spółki powstałej w rezultacie połączenia.
Wspólny plan połączenia musi zostać opublikowany przynajmniej miesiąc przed zgromadzeniami wspólników, na których zapadnie decyzja o połączeniu. Publikacji można dokonać na stronach spółek lub na specjalnych stronach internetowych w krajach UE, których dotyczy połączenie.