Kiedy spółka odpowiada jako pierwsza
Spółka komandytowa posiada zdolność prawną – czyli może być podmiotem praw i obowiązków. Dysponuje także własnym (niezależnym od wspólników) majątkiem, co ma bezpośrednie przełożenie na jej odpowiedzialność za zobowiązania. Spółka odpowiada bowiem w pierwszej kolejności swoimi własnymi aktywami (wniesionymi w ramach wkładów i nabytymi w trakcie funkcjonowania). To wobec nich wierzyciel musi skierować swoje roszczenia (w ramach postępowania egzekucyjnego). Dopiero kiedy spółka okaże się niewypłacalna, może zaspokajać swoje roszczenia z majątku wspólników (subsydiarność odpowiedzialności).
Polecamy: Nowe technologie w pracy księgowych
Komplementariusze odpowiadają całym majątkiem
Podobnie jak wspólnicy spółki jawnej komplementariusze w spółce komandytowej (podobnie jak w spółce komandytowo-akcyjnej) ponoszą pełną i osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki nie zaspokojone z jej majątku.
Ich odpowiedzialność jest solidarna wraz ze spółką i pozostałymi wspólnikami odpowiadającymi za jej zobowiązana. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić spłaty całości roszczenia od wszystkich wspólnie, wybranych jak i od jednego (dowolnego) wspólnika.
Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela, na równi z tymi przysługującymi mu wobec niego osobiście.
Komandytariusze odpowiadają do określonej kwoty
W umowie spółki komandytowej konieczne jest określenie sumy komandytowej- czyli górnej granicy odpowiedzialności komandytariuszy za zobowiązania spółki. Wysokość sumy komandytowej nie jest określana w kodeksie spółek handlowych – może więc (w odróżnieniu od kapitału zakładowego spółek kapitałowych) być określona dowolnie. Zazwyczaj określana jest w wysokości równej wartości deklarowanych i wnoszonych wkładów.
Zobacz: Jak rozwiązać spółkę partnerską?
Wynika to z faktu, iż każdy wniesiony przez komandytariusza wkład obniża jego odpowiedzialność- także zawsze odpowiada w zakresie różnicy pomiędzy wniesionym wkładem a sumą komandytową. W sytuacji, w której wartość wkładów jest równa lub wyższa od sumy komandytowej – komandytariusze przestaje ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki (w przypadku pozwania- może podnieść ten fakt jako zarzut- skutecznie odpierając roszczenia wierzyciela spółki).
Na komandytariusza nie można rozciągnąć tytułu wykonawczego wydanego przeciwko spółce (art. 778(1) kpc).
Komandytariusz ponosi jednak pełną odpowiedzialność (jak komplementariusz) w trzech przypadkach:
- gdy jego nazwisko (firma) znajdzie się w firmie spółki komandytowej;
- gdy uzyska status komplementariusza;
- gdy działając w imieniu spółki przekroczył pełnomocnictwo lub działał bez niego.
Porównaj poradnik- odpowiedzialność wspólników spółek osobowych za zobowiązania spółki- w zakresie terminów i zakresu odpowiedzialności wspólnych dla wszystkich spółek osobowych.
Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA