Forma
Kodeks cywilny zastrzega dla umowy spółki formę pisemną- jednak nie pod rygorem nieważności, a jedynie dla celów dowodowych. Oznacza to, że umowa może być również (teoretycznie) ustna. Jednak z uwagi, na konieczność zgłoszenia spółki m.in. do Urzędu Skarbowego (a w przypadku spółki cywilnej z udziałem spółki prawa handlowego również do KRS) odpowiedni dokument będzie konieczny, nie mówiąc już o kwestiach zabezpieczenia interesów wspólników.
Co powinna zawierać umowa spółki?
Treść umowy spółki można sprowadzić do kwestii zupełnie podstawowych i niezbędnych (tzw. essentialia negotii). W pozostałym (nieuregulowanym przez wspólników zakresie) będą miały zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego.
Zobacz: Czy wspólnik spółki cywilnej zawsze ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki?
Stąd umowa spółki cywilnej musi zawierać jedynie:
- nazwę spółki (nie działa ona pod firmą),
- listę wspólników,
- przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej,
- wartość i rodzaj wniesionego wkładu,
- czas na jaki zawarto umowę spółki (oznaczony lub nieoznaczony),
- oznaczenie wkładów wspólników.
Wkład jest obowiązkowym świadczeniem wspólnika na rzecz spółki. Może mieć charakter przeniesienia własności określonego przedmiotu czy kwoty pieniędzy, ale także świadczeń udzielanych na rzecz spółki (świadczenie usług, przekazanie know-how)- czy udostępnienie określonego składnika do użytku spółki (np. nieruchomości czy samochodu). Jeśli wartość wkładów nie została określona - uznaje się, że miały jednakową wartość.
Umowa musi być podpisana przez wszystkich wspólników (aby spółkę założyć muszą posiadać pełną zdolność do czynności prawnych).
Zgłoszenie do ewidencji działalności gospodarczej i KRS
Spółka jako taka nie podlega bezpośredniemu zgłoszeniu do żadnego z państwowych rejestrów. Jednakże wspólnicy działający w ramach spółki cywilnej muszą dokonać odpowiedniej wzmianki w ewidencji działalności gospodarczej lub KRS (jeśli prowadzą działalność w ramach spółki prawa handlowego).
W przypadku spółek prawa handlowego wzmianka o prowadzeniu działalności w ramach spółki cywilnej z innym przedsiębiorcą znajduje się w dziale pierwszym wpisu.
Zobacz: Jakie są skutki braku podmiotowości spółki cywilnej?
Zgłoszenie do Urzędu Skarbowego i WUS
Spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej na gruncie prawa cywilnego. Jest jednak płatnikiem podatku VAT – i w takim zakresie wymagane jest złożenie przez wspólników wniosku o nadanie numeru NIP.
Spółka nie podlega żadnym innym podatkom oprócz VAT. Opodatkowaniu dochodu osiąganego w ramach spółki podlegają wspólnicy.
Podobnie mimo braku podmiotowości „cywilnej” jest podmiotem gospodarki krajowej- stąd niezbędne jest również uzyskanie numeru REGON – a więc dokonanie zgłoszenia w Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym.