Regulacja dotycząca rozwiązania i likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapisana jest w przepisach art.270-290 k.s.h. Decyzja o rozwiązaniu i likwidacji spółki z o.o. podejmowana jest uchwałą wspólników. Jeżeli zaś bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego, uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki może być powzięta bezwzględną większością głosów.
Postępowanie likwidacyjne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza czynności faktyczne i prawne, których celem jest m.in. upłynnienie majątku spółki i zakończenie jej bytu prawnego (rozwiązanie spółki).
Polecamy: Czy przedmiot leasingu operacyjnego może zostać zlicytowany?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać rozwiązana na mocy prawomocnego orzeczenia sądu:
- na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami gospodarczymi spółki;
- na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca porządek prawny, zagraża interesowi publicznemu.
Zgodnie z art.272 k.s.h. rozwiązanie spółki z o.o. następuje z dniem wykreślenia spółki z rejestru, po wcześniejszym przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Jednak na podstawie art.273 k.s.h., do dnia złożenia wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślną uchwałą wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu.
Spółka od momentu uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki do momentu wykreślenia jej z rejestru jest spółką w likwidacji i zachowuje swoją osobowość prawną. W czasie przeprowadzania postępowania likwidacyjnego nie funkcjonuje zarząd, którego obowiązki przejmuje likwidator. Natomiast pozostałe organy spółki, tj. rada nadzorcza, komisja rewizyjna i zgromadzenie wspólników działają bez przeszkód.
Likwidator ma obowiązek przedkładać zgromadzeniu wspólników bilans otwarcia likwidacji spółki , bilanse sporządzone po zakończeniu roku obrotowego oraz bilans likwidacyjny.
Polecamy: Jak likwidowana jest spółka jawna?