Prace legislacyjne nad projektem nowelizacji kodeksu spółek handlowych zostały zainicjowane w celu zwiększenia konkurencyjności polskich spółek na rynkach państw Unii Europejskiej. Zmiany, które przewiduje nowelizacja mają wejść w życie 1 stycznia 2015 r. i w głównej mierze będą dotyczyć kapitału zakładowego spółek. Istotną zmianą będzie możliwość założenia spółki z o.o. z minimalnym kapitałem zakładowym w wysokości 1 zł. Obowiązujące przepisy k.s.h. regulują minimalny kapitał zakładowy w wysokości 5 000 zł. Projekt Ministerstwa Sprawiedliwości zakłada również większą swobodę w inwestowaniu w spółkę oraz dysponowaniu zyskami z jej działalności. Podjęcie prac nad nowelizacją przepisów oparte zostało na doświadczeniach legislacyjnych innych państw członkowskich, w których wprowadzono wysokość minimalnego kapitału zakładowego na poziomie 1 euro, a poziom kapitalizacji spółek znacząco się nie zmienił.
Zobacz również: Spółka za złotówkę lub bez kapitału, proponowane zmiany od 2015 r.
Wprowadzenie udziałów beznominalnych
Tradycyjny model kapitału zakładowego określa wysokość udziałów nie niższą niż 50 zł. Projekt nowelizacji zakłada wprowadzenie do struktury spółki z o.o. możliwość ustanowienia udziałów bezkapitałowych, które nie będą podzielone ze względu na określoną wartość nominalną. Wspólnicy będą zatem decydować o wielkości kapitału zakładowego oraz o zasadach przyznawania udziałów. Udziały beznominałowe, bez określonej wartości nominalnej nie będą ujawniane w umowie spółki. Tego rodzaju udziały będą oderwane od kapitału zakładowego, a wkłady na ich pokrycie będą stanowiły nową pozycję bilansową kapitału własnego spółki z o.o. W ten sposób będą one zasilały kapitał udziałowy. Przy tworzeniu spółki wspólnicy będą mogli wybrać dotychczasowy model prowadzenia spółki z kapitałem zakładowym o minimalnej wysokości 1 zł bądź alternatywnie będą mogli prowadzić spółkę według modelu mieszanego. Oznacza to, że w spółce będą istniały w dalszym ciągu udziały nominałowe, ale również zostaną wprowadzone udziały beznominałowe, na które będą nałożone takie same prawa i obowiązki jak na udziały nominałowe.
Minimalna wysokość kapitału zakładowego
Projekt nowelizacji zakłada ustanowienie minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 1 zł. Jednakże ze względu na rozbieżności bilansowe spółek spowodowane działalnością w różnych branżach nowelizacja zakłada fakultatywny charakter ustanowienia wysokości kapitału zakładowego. Największą zaletą wprowadzonych zmian będzie ułatwienie w restrukturyzacji finansowej, bowiem nie będzie istniała potrzeba obniżania wartości nominalnej udziałów do ich realnej wartości w celu objęcia udziałów przez wspólników bądź osoby trzecie. Umowa spółki nie będzie wymagała zmiany i wobec tego konieczności uzyskiwania zgody wierzycieli.
Zadaj pytanie na Forum: Moja Firma - Spółki kapitałowe