Niezbędnymi elementami umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są:
- Firma i siedziba spółki
Firma spółki może być dowolna, jednak nie może wprowadzać w błąd oraz musi zawierać dodatek „z ograniczoną odpowiedzialnością” (dopuszczalne jest także używanie skrótów „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”).
Siedziba spółki musi się mieścić na terytorium Polski. Zgodnie z Kodeksem cywilnym siedzibą spółki jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.
- Przedmiot działalności spółki
Generalnie przyjmuje się, że podanie przedmiotu działalności gospodarczej spółki pozwala na określenie celu, w jakim zostaje ona zawiązana przez wspólników.
Zobacz: Proces kościelny o stwierdzenie nieważności małżeństwa
- Wysokość kapitału zakładowego
Minimalna wartość kapitału zakładowego dopuszczalna w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to 5 000 złotych. Przy zawiązywaniu spółki w umowie spółki podaje się wartość kapitału zakładowego na dzień zawarcia umowy spółki.
Kapitał zakładowy wskazuje strukturę właścicielską spółki i stanowi sumę wszystkich udziałów, które są w posiadaniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Informacja, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
W umowie spółki należy wskazać liczbę oraz wartość nominalną udziałów. Liczba oraz wartość udziałów posiadanych przez poszczególnych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady może pozwolić określić, który wspólnik ma decydujący wpływ na spółkę.
Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, jeżeli tak stanowi umowa spółki. W takim wypadku udziały muszą być równe i niepodzielne.
Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.
- Liczba oraz nominalna wartość udziałów objętych przez poszczególnych wspólników przy zakładaniu spółki
Należy mieć na uwadze, że w miarę istnienia spółki stosunek posiadanych udziałów może się zmieniać. Nie jest wymagane, aby na każdym etapie obecna struktura udziałowa była odzwierciedlona w postanowieniach umowy spółki. Wskazane jest, aby dla zachowania przejrzystości oraz porządku przy każdej okazji aktualizować postanowienia dotyczące struktury udziałowej w umowie spółki.
- Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
Generalnie w umowie spółki wpisuje się, na jaki czas spółka została zawarta, nawet jeżeli jest to czas nieoznaczony.
Należy pamiętać, że są to jedyne obowiązkowe elementy umowy spółki. W pozostałym zakresie umowa ta może być przez wspólnika / wspólników kreowana dowolnie. Dokument ten może być więc bardzo prosty i zawierać niewiele treści. Ponieważ jednak w dużej mierze to właśnie na nim będzie się opierać funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wskazane jest określenie w nim dokładnych zasad działania spółki. Dlatego też w umowie spółki warto określić, jakie sprawy wymagają uchwały zgromadzenia wspólników oraz jakie są zasady funkcjonowania zarządu lub rady nadzorczej, jeżeli zdecydowano się na powołanie takiego organu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zobacz: Godziny nadliczbowe a dyżur