Czym jest reprezentacja?
Mówiąc o reprezentowaniu spółki mówimy przede wszystkim o działaniach spółki względem osób trzecich. Reprezentowaniem jest występowanie w obrocie prawnym – składanie oświadczeń woli, przyjmowanie oświadczeń woli, zawieranie umów itd.
Odnosząc się do zagadnienia reprezentacji spółki jawnej należy przede wszystkim zwrócić uwagę, iż jest to podstawowy typ spółki osobowej. Spółka jawna nie jest wyposażona w organy (np. zarząd), które mogłyby w jej imieniu składać oświadczenia woli. Rolę tych organów pełnią zatem wspólnicy spółki.
Reprezentacja
Zgodnie z art. 29 § 1 kodeksu spółek handlowych każdy ze wspólników ma prawo do reprezentowania spółki. Zgodnie z § 2 prawo wspólnika do reprezentacji spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. W tej mierze należy wskazać, iż zakres uprawnienia wspólnika do reprezentacji spółki jawnej zbliża się konstrukcyjnie do zakresu umocowania członka zarządu spółki kapitałowej. Niemniej jednak w doktrynie przeważa pogląd, iż wspólnik jest przedstawicielem ustawowym spółki jawnej.
Ograniczenie reprezentacji
Generalna zasada, iż każdy wspólnik spółki ma prawo do jej reprezentowania z punktu widzenia osób trzecich nie ulega ograniczeniom. Zgodnie z art. 29 § 3 kodeksu spółek handlowych prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.
Z punktu widzenia osób trzecich oznacza to, że przy zawieraniu umów ze spółką jawną nie mają znaczenie wewnętrzne ustalenia wspólników co do zasad reprezentacji. Umowa podpisana z osobą będącą na daną chwilę wspólnikiem spółki jawnej będzie ważna. Nie ma przy tym znaczenia, iż taka umowa została zawarta wbrew zasadom reprezentacji spółki, jakie wspólnicy określili w umowie.
Przykładowo zatem, jeżeli umowa między spółką jawną a inną osobą zostanie podpisana przez wspólnika, który na mocy wewnętrznych ustaleń między wspólnikami jest wyłączony z reprezentacji spółki, taka umowa pozostaje ważna. Konsekwencją może być jednak odpowiedzialność odszkodowawcza wspólnika względem pozostałych wspólników.
Zatem zawierając umowę ze spółką jawną osoby trzecie powinny jedynie potwierdzić czy dana osoba jest aktualnym wspólnikiem. Nie ma przy tym znaczenia, czy z treści umowy spółki nie wynika ograniczenie jej prawa do reprezentacji.
Zobacz serwis: Prawo dla firm
Prokurent
Niezależnie od wspólników spółkę może reprezentować także prokurent, powołany za zgodą wszystkich wspólników mający prawo prowadzenia spraw spółki (art. 41 § 1 kodeksu spółek handlowych).
Zobacz serwis: Spółki