Czym jest udział kapitałowy?
Co do zasady wkłady wspólników, określone w umowie spółki i wniesione do spółki odzwierciedlają wartość początkową udziału kapitałowego. Jednak wartość udziału kapitałowego nie będzie stała, może bowiem wartość ta zostać zarówno uszczuplona przez straty jak i wartość ta z czasem może się powiększać o wartość przypadającą na wspólnika część zysku niepodzielnego. Zatem udziałem kapitałowym jest wartość bilansowa udziału danego wspólnika w spółce.
Jak określić wkład polegający na świadczeniu przez wspólnika pracy na rzecz spółki?
Bardzo trudne jest oszacowanie wartości wkładu wnoszonego przez wspólnika a polegającego na świadczeniu usług czy też pracy. Jeżeli wartość takiego wkładu nie zostanie w umowie spółki wyceniona wówczas przyjmuje się, że jego wartość jest zerowa.
Porównaj: Jaki wkład można wnieść do spółki jawnej?
Wkład a udział kapitałowy
Przepis art. 50 § 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu jednak jest on przepisem o charakterze dyspozytywnym co oznacza, że wspólnicy w umowie spółki mogą samodzielnie określić udział kapitałowy poszczególnych wspólników. Określając udział kapitałowy wspólników umowa spółki może także określić, iż udział kapitałowy danego wspólnika jest większy albo mniejszy od wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. W umowie można także określić, że dany wspólnik w ogóle nie ma udziału kapitałowego w spółce. W przypadku gdy dany wspólnik nie będzie posiadał udziału kapitałowego w spółce – wówczas jego wkład nie podlega kapitalizacji.
Polecamy serwis Windykacja
Wspólnicy spółki jawnej postanowili, że trzech z nich wniesie do spółki równe wkłady w wysokości po 5 000 zł, czwarty wspólnik – Adam Kowalski – nie dysponujący taką gotówką postanowił, że wynajmie na rzecz spółki lokal użytkowy. Wspólnicy zgodzili się na taką umowę, pod warunkiem, że Adam Kowalski nie będzie miał udziału kapitałowego w spółce. Adam Kowalski zgodził się na taki zapis – pozbawiający go prawa do udziału kapitałowego w spółce, uznając że i tak będzie on nieważny – bo jak każdy inny wspólnik i on także wniósł do spółki swój wkład i ma przez to swój udział kapitałowy w spółce a tym samym prawo żądania corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego. Czy wspólnik Adam Kowalski miał rację?
Nie. Pomimo, iż przepis art. 50 § 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu, to jednak jego treść ma charakter dyspozytywny - a to oznacza, że umowa spółki może zawierać odmienne postanowienia, które wówczas mają pierwszeństwo. Wspólnicy spółki zawarli w umowie odpowiedni zapis pozbawiający Adama Kowalskiego udziału kapitałowego, pomimo, że wniósł on wkład do spółki – zatem uzgodnienia wspólników odzwierciedlone w umowie są skuteczne i wiążące.