Sukcesja po śmierci akcjonariusza
Panowie Artur, Jakub i Krzysztof prowadzą firmę produkcyjną. Rozwijają wspólnie biznes od 15 lat. Zaczynali od małej firmy, teraz działają w formie spółki akcyjnej. Wszyscy są żonaci. Każdy z nich ma dzieci, które raczej nie wykazują zainteresowania przedsiębiorstwem. Jeden ze wspólników przeszedł ostatnio zawał serca i Panowie zaczęli się zastanawiać, co stanie się ze spółką w przypadku śmierci któregoś z nich. Zdają sobie sprawę z tego, iż prowadzenie firmy wspólnie z członkami rodzin będzie niemożliwe.
Sytuacja jest trudna, gdyż akcjonariusze muszą znaleźć takie rozwiązanie, aby z jednej strony zagwarantować firmie stabilność i rozwój również po ich śmierci, a z drugiej aby zapewnić odpowiednie zabezpieczenie finansowe swoim dzieciom i żonom. Pozostawienie spraw tak, jak są – a więc ogólnym regulacjom prawa spadkowego i kodeksu spółek handlowych w prosty sposób może doprowadzić zarówno do zachwiania sytuacją spółki, jak i skłócić akcjonariuszy oraz członków ich rodzin.
Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!
Akcje są normalnym składnikiem majątku spadkodawcy i podlegają ogólnym zasadom dziedziczenia.
W przypadku śmierci akcjonariusza, w jego miejsce wstępują wszyscy jego spadkobiercy. W tym przypadku – żona i dzieci. Dziedziczone akcje przypadają im wspólnie – są oni współuprawnieni z odziedziczonych akcji. Wszelkie prawa i obowiązki względem spółki mogą wykonywać wyłącznie przez wspólnego przedstawiciela. Dopóki zatem nie przeprowadzą działu spadku, funkcjonują tak, jakby byli swego rodzaju jednym akcjonariuszem.
Sprawa nie upraszcza się też po przeprowadzeniu działu spadku. Co prawda każdemu ze spadkobierców zostanie przypisana przypadająca na niego część akcji w spółce, jednak przy większej liczbie sukcesorów spowoduje to mocne rozdrobnienie akcjonariatu. Akcjonariusze będą zaś musieli wspólnie podejmować decyzje. Inne plany względem firmy, odmienne koncepcje zarządzania, różne temperamenty mogą spowodować, że nie udźwigną ciężaru prowadzenia przedsiębiorstwa.
Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce akcyjnej
Możliwe jest również takie dokonanie podziału majątku, gdzie akcje przypadną jednemu akcjonariuszowi z obowiązkiem spłaty pozostałych. Wymaga to jednak porozumienia między spadkodawcami, a także odpowiednich środków finansowych na spłaty. A zwykle ani jedno ani drugie jest nieosiągalne.
Należy też mieć na uwadze, że spadkobiercy co prawda nabywają spadek z chwilą śmierci spadkodawcy, jednak wobec osób trzecich, w tym wobec spółki, legitymację do działania uzyskują dopiero po stwierdzeniu nabycia spadku przez sąd lub poświadczeniu dziedziczenia przez notariusza. Do tego czasu nie mają żadnego fizycznego potwierdzenia swych uprawnień. Dla spółki, w której takie akcje „niepewne” co do osoby akcjonariusza, reprezentują większość głosów na walnym zgromadzeniu, może oznaczać to pat decyzyjny, co będzie szczególnie uciążliwe w okresie zatwierdzania sprawozdań finansowych lub podejmowania kluczowych uchwał.
Właściciel nie pozostaje jednak w tej sytuacji bezsilny. Odpowiednie zaplanowanie sukcesji majątku pozwoli na zabezpieczenie interesów zarówno firmy, jak i rodziny. Sposobów jest wiele, konieczne jest wobec tego odpowiednie przeanalizowanie sytuacji spółki oraz celów stawianych przez spadkodawcę. O tym w kolejnym wpisie.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
Autor: Adwokat Katarzyna Stabińska