Tradycyjnie walne zgromadzenie rozumiane jest jako zebranie ogółu akcjonariuszy spółki akcyjnej w jednym czasie i miejscu na terytorium RP w celu podjęcia stosownej uchwały. Jednak przepisy Kodeksu spółek handlowych wraz z rozwojem elektronicznych metod komunikowania się przewidziały możliwość uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu poprzez tzw. e-uczestnictwo.
Przepis art. 4065 kodeksu spółek handlowych (dalej jako „k.s.h.”) dopuszcza możliwość zastosowania alternatywnych (elektronicznych) form udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej, gdy statut spółki na to zezwala. Brak stosownego zapisu w statucie udaremnia skorzystania z takiej formy udziału w walnym zgromadzeniu. Przy czym pamiętać jednak należy, iż e-uczestnictwo w walnym zgromadzeniu ma charakter wyłącznie subsydiarny w stosunku do tradycyjnie odbywającego się zgromadzenia. Zatem nie ma możliwości by odbywać walne zgromadzenie spółki wyłącznie przy wykorzystaniu technik elektronicznych.
Treść statutu spółki
Statut spółki akcyjnej powinien zawierać wyraźne zezwolenie (należy unikać lapidarnych stwierdzeń) na udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dodatkowo statut winien określać formę (technologię) udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu. Ustawa k.s.h. nie przewiduje w tym zakresie żadnych ograniczeń – Internet, sieci komórkowe, połączenia satelitarne itp.
Jak wskazuje przepis art. 4065 § 2 k.s.h., gdy statut dopuszcza udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Równocześnie przepis ten statuuje zasadę nie różnicowania pod względem skutków prawnych udziału w walnym zgromadzeniu za pomocą komunikacji elektronicznej w stosunku do tradycyjnie odbywanego walnego zgromadzenia.
Polecamy serwis: Spółka akcyjna
Formy e-uczestnictwa w wlanym zgromadzeniu
Art. 4065 § 1 k.s.h. wprowadza otwarty katalog form e-uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki, jednocześnie przykładowo wylicza: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, oraz wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia. Tym samym statut spółki może przewidzieć jedną z powyższych metod elektronicznego udziału w walnym zgromadzeniu bądź zaproponować zupełnie inną formę elektronicznego przekazu danych.
[1] transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym – polega na przekazywaniu na bieżąco obrazu lub dźwięku (k.s.h. nie reguluje czy transmisja ma obejmować zarówno fonię jak i wizję) rejestrowanego w miejscu obrad zgromadzenia do akcjonariusza za pomocą dowolniej techniki transmisji danych. Akcjonariusz jednak ma ograniczone uprawnienia, gdyż może jedynie biernie przyglądać się obradom, nie mając wpływu na ich dalszy przebieg. Dzieje się tak dlatego, że nie następuje zwrotny transfer danych od akcjonariusza do miejsca odbywania walnego zgromadzenia.
[2] dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia – polega na możliwości przekazu danych na zasadzie tzw. telekonferencji – transfer danych (obraz lub dźwięk) z miejsca obrad do akcjonariusza jak i od akcjonariusza do miejsca obrad. Tym samym akcjonariusz ma możliwość aktywnego uczestnictwa (np. zabierać głos w dyskusji, składać wnioski formalne, projekty uchwał do porządku obrad itd.) podczas walnego zgromadzenia.
Zobacz również: Zasady wykonywania prawa głosu w spółce akcyjnej – uprzywilejowanie, zawieszenie oraz ograniczenie prawa głosu
[3] wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia (tzw. e-voting) – polega na wykonaniu prawa głosu przez akcjonariusza (osobiście lub przez pełnomocnika) w dwóch wariantach: głosowania przed obradami oraz w trakcie ich odbywania (kwestię tę powinien uprzednio regulować statut spółki). Co z tym się wiąże taka forma e-uczestnictwa wymaga zastosowania specjalistycznego oprogramowania do składania i liczenie głosów zgodnie z przypadającymi akcjonariuszom akcjom w spółce.
Zobacz również: Elektroniczne walne zgromadzenie w praktyce