W celu obniżenia kapitału zakładowego Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy sposoby obniżenia kapitału zakładowego. Można dokonać tego albo poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji albo rzez scalenie akcji albo w drodze umorzenia akcji. Celem obniżenia kapitału zakładowego spółka wybrać może jeden z wymienionych sposobów, bądź połączyć dwa albo wszystkie ze wskazanych trybów postępowania.
Postępowanie w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej składa się z trzech etapów. Procedura zaczyna się od podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego. Drugi etap to postępowanie konwokacyjne, zaś w ramach trzeciego etapu obniżenie kapitału zakładowego należy zarejestrować.
Przeczytaj również: Co może stanowić wkład na pokrycie kapitału zakładowego?
Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej winna zawierać cel obniżenia kapitału. Nadto określeniu podlega kwota, o jaką ma być obniżony kapitał zakładowy, a także sposób obniżenia kapitału. Pamiętać należy, że niedozwolone jest obniżenie kapitału poniżej progu wskazanego w ustawie, czyli 100 000 zł oraz akcje, w wyniku obniżenia nie mogą mieć niższej wartości nominalnej niż 1 grosz.
Celem postępowania konwokacyjnego jest uniknięcie sytuacji, w której wierzyciele znajdą się w niekorzystnej sytuacji z powodu powiększenia ryzyka niepokrycia wierzytelności. Z tego powodu zarząd zobowiązany jest ogłosić o uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego i wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich roszczeń w terminie trzech miesięcy liczonym od dnia ogłoszenia.
Jeżeli wierzyciel zgłosi roszczenie i prawdopodobni trudności w jego zaspokojeniu z powodu obniżenia kapitału zakładowego, spółka jest obowiązana zabezpieczyć tego wierzyciela np. składając odpowiednią sumę pieniędzy do depozytu sądowego.
Spółka powinna zaspokoić zgłoszone roszczenia wymagalne oraz zabezpieczyć roszczenia niewymagalne (jeżeli uprawdopodobniono, że obniżenie kapitału może spowodować trudności w zaspokojeniu tych roszczeń) w terminie trzech miesięcy liczonym od dnia ogłoszenia.
Polecamy serwis Podatki
Trzeci i ostatni etap obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej to zarejestrowanie faktu obniżenia kapitału zakładowego. Zarząd obowiązany jest zgłosić obniżenie kapitału celem wpisania do rejestru. Istotne jest, skutek obniżenia kapitału uzależniony jest od wpisania do rejestru i powstaje właśnie z tą chwilą, a obniżenie przed zarejestrowaniem nie wywołuje żadnych skutków prawnych.
Koncentrując się na zmniejszeniu wartości nominalnej akcji wskazać należy, że zgodnie z ustawą zmniejszenie obejmuje wszystkie akcje, gdyż akcje spółki akcyjnej muszą mieć równą wartość nominalną. Zaś sama liczba akcji pozostaje niezmieniona. Wskutek zmniejszenia wartości nominalnej akcji spółka zobowiązana jest, po zarejestrowaniu obniżenia, wydać nowe dokumenty akcji akcjonariuszom zawierające mniejszą wartość nominalną.
Spółka wyemitowała 1000 akcji po 1000 zł. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego, obecnie w obrocie jest 1000 akcji po 900 zł.
Scalenia akcji dokonuje się tak, aby suma wartości nominalnych akcji scalonych nie przekraczała wartości nominalnej nowej akcji. Uzyskuje się to w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji bądź poprzez umorzenie części akcji. W wyniku scalenia akcji zmniejszeniu ulega dotychczasowa liczba akcji toteż podczas zmiany statutu pamiętać należy o określeniu nowej wartości akcji oraz o liczbie akcji, które zostały przez spółkę wyemitowane oraz wydaniu akcjonariuszom nowych akcji. Podkreślić trzeba, że w wyniku scalenia nie może dochodzić do zmiany charakteru prawnego akcji, w szczególności zmiany akcji uprzywilejowanych na zwykłe.
Przed obniżeniem było 1000 akcji po 1000 zł, a po obniżeniu jest 500 akcji po 1500 zł
Umorzenia akcji można dokonać tylko wtedy, kiedy statut przewiduje taką możliwość w sposób wyraźny, pomijając umorzenie wynikające z przepisów ustawy. Kodeks spółek handlowych reguluje cztery główne tryby umorzenia akcji. Pierwszy to umorzenie dobrowolne, odbywające się za przyzwoleniem akcjonariusza. Drugi to umorzenie przymusowe, które przeprowadza się bez zgody akcjonariusza. Trzeci to umorzenie automatyczne, zachodzące w wyniku zaistnienia danych zdarzeń. I czwarty to umorzenie sankcyjne, dochodzące do skutku z powodu niedopełnienia przez spółkę obowiązków zawartych w przepisach ustawy.