Kalendarium zmian w prawie spółek w roku 2020
Wraz z nowym rokiem następuje szereg zmian w regulacjach prawnych dotyczących podmiotów prawa handlowego. Jakie obowiązki muszą spełnić spółki już od 1 stycznia 2020 roku? Czego dotyczą zmiany i jaki będą miały wpływ na działalność spółek handlowych? Eksperci z zakresu prawa gospodarczego z Kancelarii Prawnej Ślązak, Zapiór i Wspólnicy w Katowicach – adwokat Bartosz Olszewski oraz aplikant adwokacki Mateusz Latosiński wyjaśniają.
Polecamy: Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych
1. Obowiązek prowadzenia strony internetowej dla spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych od 01.01.2020 r.
Spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne powinny zaktualizować swoje strony internetowe, bowiem ustawodawca nałożył na te spółki obowiązek prowadzenia strony internetowej. Od 1 stycznia 2020 roku prowadzenie relacji inwestorskich stanie się więc obowiązkowe. Na stronie internetowej mają być publikowane te ogłoszenia, które są wymagane przez prawo bądź zostały wprowadzone do statutów spółek. Przede wszystkim dotyczy to wszelkich wpisów w KRS (także wykreśleń). Chodzi zatem o każdą sprawę, którą zgłasza się do KRS w tym zmiany w organach spółki, zmiany statutu, czy zgłoszenie sprawozdania finansowego.
2. Biała lista podatników VAT od 01.01.2020
Biała Lista Podatników VAT to nowy wynalazek w walce o szczelność systemu podatkowego. Możemy ją przeglądać na stronie Ministerstwa Finansów pod adresem https://www.podatki.gov.pl/wykaz-podatnikow-vat-wyszukiwarka. Kluczową informacją, która ma pojawić się w białej liście podatników VAT jest nr rachunku, na który należy dokonywać płatności wobec danego kontrahenta. Począwszy od 1 stycznia 2020 r. płatności powyżej 15 000 zł będą musiały być dokonywane na rachunki bankowe ujawnione na tej liście. Aby nie narażać kontrahentów na uciążliwości, przedsiębiorcy powinni zweryfikować czy ich aktualne rachunki bankowe widnieją na białej liście podatników VAT.
3. Baza Danych Odpadowych od 01.01.2020
Po 1 stycznia 2020 r. wszyscy zajmujący się gospodarką odpadową będą musieli znaleźć się w BDO, czyli w Bazie Danych Odpadowych. W przeciwnym razie, nie będą mogli wystawiać dokumentów i przyjmować odpadów. Baza ma obsługiwać dziennie nawet kilkaset tysięcy użytkowników. Ponadto ustawa o odpadach nakłada obowiązek umieszczania numeru rejestrowego BDO na dokumentach sporządzanych w związku z prowadzoną działalnością, takich jak: faktury VAT, paragony fiskalne, umowy sprzedaży, sprawozdania, karty przekazania odpadów oraz ewidencje odpadów. Obowiązek ten dotyczy podmiotów: wprowadzających sprzęt i autoryzowanych przedstawicieli; wprowadzających baterie lub akumulatory; wprowadzających pojazdy; producentów, importerów i wewnątrzwspólnotowych nabywców opakowań; wprowadzających na terytorium kraju produkty w opakowaniach; wprowadzających na terytorium kraju opon; oraz wprowadzających na terytorium kraju oleje smarowe.
4. Prosta Spółka Akcyjna od 01.03.2020
Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) będzie nowym wariantem spółki kapitałowej. P.S.A. stanowi koktajl rozwiązań przyjętych w spółce z o.o., spółce akcyjnej oraz poniekąd także tych, które do tej pory charakteryzowały spółki osobowe. Prosta spółka akcyjna ma z założenia stanowić platformę dla inwestowania w działalność innowacyjną i związaną z nowymi technologiami. Ma to być modelowe rozwiązanie dla start-up’ów, które potrzebują odpowiedniej elastyczności i otwartości na nowe, elektroniczne formy komunikacji. Autorzy nowelizacji postawili na bardzo dużą swobodę inwestorów w kształtowaniu swoich uprawnień. Proste spółki akcyjne będziemy mogli zakładać już od 1 marca 2020.
5. E-KRS od 01.03.2020
Od 1 marca 2020 r. KRS stanie się rejestrem obsługiwanym w całości elektronicznie. Wnioski do KRS będzie można składać wyłącznie za pośrednictwem systemu informatycznego. Papierowe dokumenty stanowiące podstawę wpisu będzie trzeba skanować i dołączać w formie elektronicznej do wniosku. Załączniki będą musiały zostać uwierzytelnione przez notariusza lub pełnomocnika działającego w sprawie, albo wysłane w oryginałach do sądu w ciągu 3 dni od złożenia wniosku. Przy okazji poszerzy się zakres dokumentów spółki powszechnie dostępnych za pośrednictwem Internetu, m.in. o umowy i statuty spółek czy dokumenty dotyczące powołania lub odwołania członków organów.
6. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych do 13.04.2020
13 października 2019 roku weszły w życie przepisy nowej ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, które nakładają na spółki obowiązek elektronicznego zgłaszania swoich beneficjentów rzeczywistych – czyli osób sprawujących rzeczywistą kontrolę. Celem zgłoszeń jest zbudowanie jawnego państwowego rejestru beneficjentów spółek, co z założenia ma przeciwdziałać praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu oraz zjawiskom korupcjogennym. W przypadku spółek, które przed 13 października 2019 r. już były wpisane do KRS – obowiązek zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych należy wykonać do dnia 13 kwietnia 2020 r.
7. Dematerializacja akcji do 30.06.2020
Nowelizacja kodeksu spółek handlowych wprowadziła obowiązek dematerializacji akcji dla wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, które do tej pory nie przeprowadziły takiej procedury. Chodzi przede wszystkim o spółki niepubliczne, nienotowane na żadnym zorganizowanym rynku takim, jak giełda papierów wartościowych. Dematerializacja to nic innego jak zamiana formy akcji z dokumentu na zapis w systemie informatycznym prowadzonym przez uprawniony podmiot (np. Dom Maklerski, a w niektórych wypadkach KDPW). Do 30 czerwca 2020 r. spółki będą musiały wybrać podmiot, który będzie prowadził rejestr (wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie), zawrzeć z nim umowę o rejestrację akcji oraz wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce.
8. Nowa platforma do ogłoszeń w postępowaniach upadłościowych i restrukturyzacyjnych
Wraz z nurtem powszechnej informatyzacji procedur sądowych, która od marca 2020 r. objąć ma w całości procedury rejestrowe KRS, również w ramach postępowań dotyczących niewypłacalności dojść ma z końcem 2020 roku (tak zakłada ustawodawca) do wprowadzania infrastruktury informatycznej w postaci Krajowego Rejestru Zadłużonych. Będzie on pełnił przede wszystkim rolę cyfrowego publikatora wszelkich istotnych informacji związanych z biegiem postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych, a także dotyczących dłużników niewypłacalnych. Tym samym zmarginalizowaniu w tym zakresie ulegnie rola MSiG, a ponadto faktycznie zlikwidowany zostanie rejestr dłużników niewypłacalnych KRS, który już teraz praktycznie całkowicie stracił na znaczeniu. Publikacji będą podlegały w zasadzie wszelkie istotne dla uczestników postępowań informacje, takie jak m.in.: informacja o złożeniu wniosku restrukturyzacyjnego lub wniosku o ogłoszenie upadłości; informacja o stanie i składzie masy upadłości; informacje o listach i spisach wierzytelności czy też informacja o zakończeniu, umorzeniu lub uchyleniu postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego.
9. Informatyzacja toku postępowań w ramach upadłości i restrukturyzacji
Dzięki ustanowieniu Krajowego Rejestru Zadłużonych na znaczeniu stracą także tradycyjne akta sprawy na rzecz akt prowadzonych w formie elektronicznej, gdyż istotne dla uczestników postępowania dokumenty zamieszczane będą w systemie teleinformatycznym. Zasadniczo wprowadzony zostanie również (z pewnymi wyjątkami), w ramach procedury upadłościowej i restrukturyzacyjnej, obowiązek wnoszenia pism procesowych oraz dokumentów wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem infrastruktury teleinformatycznej. Nadto, orzeczenia sądu wydawane w toku tychże postępowań będą zamieszczane i doręczane, co do zasady, wyłącznie w systemie informatycznym obsługującym postępowanie.
Odejście od tradycyjnej formy doręczeń i składania pism procesowych w ramach postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych poprzez wykorzystanie Krajowego Rejestru Zadłużonych, to nie tylko pójście w stronę portalu informacyjnego, ale także swoistej platformy do obsługi tychże postępowań?.
10. Zmiany w regulacji dotyczącej tzw. przygotowanej likwidacji ,,Pre-Pack’’ w 2020
Wprowadzone w 2020 roku zmiany w zakresie tzw. przygotowanej likwidacji (pre-pack), która umożliwia szybką sprzedaż majątku niewypłacalnego dłużnika na rzecz inwestora w ramach postępowania upadłościowego bez przeprowadzenia przetargu, dotyczyć będą przede wszystkim wprowadzenia aukcji w przypadku złożenia co najmniej dwóch wniosków o zatwierdzenie warunków sprzedaży przedsiębiorstw dłużnika – celem wyłonienia najkorzystniejszej oferty. Aukcja ta będzie prowadzona w znacznej mierze na podstawie przepisów kodeksu cywilnego. Ponadto do wniosku kierowanego do sądu o zatwierdzenie ,,pre – packu’’ wnioskodawca będzie musiał dołączyć dowód wniesienia wadium w wysokości 1/10 oferowanej przez niego ceny, a sam wniosek będzie mógł dotyczyć także więcej niż jednego nabywcę. W przypadku złożenia wniosku o ,,pre – pack’’ sąd obligatoryjnie ustanowi nadzorcę sądowego lub zarządcę przymusowego, który będzie zobligowany przedłożyć sądowi istotne dla rozpoznania wniosku informacje dot. majątku upadłego, jak i dotyczące oceny ekonomicznej samego wniosku.
Polecamy serwis: Spółki