Przekształcenie spółki cywilnej
Nie posiada też własnego majątku ani własnej firmy. Wszystkie rzeczy i prawa, którymi dysponują prowadzący razem przedsiębiorstwo, należą więc do ich wspólnego majątku. Jest on objęty wspólnością łączną.
Taki rodzaj wspólności uniemożliwia podział mienia, dopóki spółka działa. Brak podmiotowości prawnej pociąga za sobą wiele praktycznych konsekwencji, np. wierzyciele mogą egzekwować swoje należności wprost z majątku osobistego wspólników. Fakt ten jest głównym powodem, dla którego często warto podjąć decyzję o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego.
Tu najczęściej wybór pada na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziałowcy spółki z o.o. odpowiadają bowiem za jej zobowiązania jedynie do wysokości wkładów, jakie wnieśli do niej. Większe ryzyko ponoszą członkowie zarządu, którzy w przypadku gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, odpowiadają za jej długi swoimi majątkami osobistymi. Jednak często funkcja ta jest pełniona przez osoby nienależące do grona wspólników.
Podejmując decyzję o przekształceniu, z reguły nie warto wybierać spółki osobowej. A to z uwagi na to, że tutaj wspólnicy także odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, choć solidarnie z pozostałymi wspólnikami i ze spółką. Wierzyciel może jednak prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero, gdy nie jest w stanie wyegzekwować świadczenia z majątku spółki. Tyle że w praktyce spółka rzadko ma środki na zaspokojenie wierzycieli. W związku z tym ci i tak próbują ściągnąć swoje należności od wspólników.
Dwa warianty
Spółka cywilna może zostać przekształcona w spółkę z o.o., jeśli jej wspólnicy zgadzają się na zmianę i dokonają niezbędnych formalności. W zależności od tego, czy przed przekształceniem wszyscy byli uprawnieni do prowadzenia spraw spółki cywilnej, transformacja może nastąpić albo w trybie uproszczonym, albo w zwykłym. Różnica między tymi procedurami polega na tym, że w pierwszym przypadku nie ma obowiązku przygotowywania planu przekształcenia, zawiadamiania wspólników spółki o transformacji oraz wykładania do wglądu dokumentów dotyczących przekształcenia.
Cały artykuł znajdziesz w e-wydaniu Dziennika Gazety Prawnej. Sprawdź