Na podstawie art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. W wyniku sukcesji spółek dochodzi do zmiany pracodawcy w zakresie umów pracowniczych, bowiem w takiej sytuacji pracodawcą staje się spółka przejmująca dla pracowników podlegających spółce przejmowanej lub spółka nowo zawiązana dla pracowników spółek fuzji. W związku z tym zastosowanie znajdą regulacje kodeksu pracy związane z przejściem zakładu pracy na innego pracodawcę (art. 231 k.p.). Należy zaznaczyć, że co do zasady z dniem połączenia na spółkę przejmującą lub nową spółkę przechodzą wszelkiego rodzaju zezwolenia, koncesje i ulgi. Ograniczenia w tej kwestii mogą wynikać z podjętej decyzji organu administracyjnego wydającego te zezwolenia w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia. W przypadku spółek kapitałowych konsekwencją połączenia będzie utrata osobowości prawnej przez spółki uczestniczące w fuzji co wiąże się z zakończeniem bytu prawnego organów tych spółek. W związku z tym tworzenie nowych organów powoduje liczne zmiany osobowe w zarządzie spółki. Pojawia się bowiem kwestia zbyt licznej grupy członków zarządu. Spółka nowo utworzona bądź spółka przejmująca może zatem utworzyć organy zarządzające, powołując na stanowiska członków zarządu dotychczasowych członków jednej ze spółek uczestniczących w fuzji lub stworzyć zupełnie nowy skład osobowy.
Zobacz również: Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki z o.o. ?
Zmiana pracodawcy
Regulacje zawarte w art. 231 k.p. mają na celu ochronę pracowników w razie przejścia całości lub części zakładu pracy na innego pracodawcę. Wiąże się to ze zmianą organizacyjno prawną na mocy zwartej umowy. W stosunkach między przedsiębiorcami obowiązuje zasada swobody umów co oznacza, że mogą oni dowolnie kształtować stosunki prawne między sobą z poszanowaniem zasad współżycia społecznego, prawa i treści samej umowy. Zgodnie z tym przy połączeniu spółek to przedsiębiorcy decydują o kwestii zatrudnienia na mocy zawartej między nimi umowy. Zgodnie bowiem z art. 231 § 1 k.p. w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Konsekwencją przeprowadzonego transferu praw i obowiązków pracowniczych jest:
1. zmiana pracodawcy i wejście nabywcy w rolę nowego pracodawcy wobec wszystkich pracowników, którzy byli związani z działalnością przejmowanego zakładu pracy (spółki),
2. wstąpienie nabywcy zakładu w prawa i obowiązki zbywcy, będącego do tej pory stroną w stosunkach pracy z załogą,
3. odpowiedzialność solidarna dotychczasowego i nowego pracodawcy.
Istotne jest, że skutkiem połączenia się spółek, co jest równoznaczne z przejściem pracownika na innego pracodawcę jest automatyczne dokonanie przejścia pracowników, jeżeli byli oni zatrudnieniu w dniu dokonania połączenia w którejś ze spółek. Do przejścia pracownika w prawa innej spółki nie dojdzie, jeżeli w momencie dokonywania fuzji stosunek pracy uległ rozwiązaniu. Jeżeli jednak w momencie zmiany pracodawcy pracownik znajdował się w okresie wypowiedzenia o pracę, wówczas nowy pracodawca wstępując z mocy prawa w uprawnienia i obowiązki poprzedniego pracodawcy jest związany wypowiedzeniem umowy o pracę, jeżeli nie dokona czynności zmierzających do jego cofnięcia przed datą rozwiązania stosunku pracy (wyr. SN z dnia 13 maja 1998 r. I PKN 101/98).
Aby połączenie spółek zostało dokonane zgodnie z prawem konieczne jest ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkę przejmującą albo na spółkę nowo zawiązaną praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach wraz ze zmianami osobowymi.
Zadaj pytanie na naszym FORUM: Moja Firma - Spółki kapitałowe