Jeszcze na gruncie kodeksu handlowego Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 12 marca 1996 r. (sygn. akt I ACr 87/96) przyjął, że przy dokonywaniu ocen prawnych uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest dopuszczalne stosowanie przepisów kodeksu cywilnego regulujących czynności prawne, m.in. art. 58 par. 3 k.c. Przepis ten stanowi, że jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. W uzasadnieniu sąd argumentował, że uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy jako kolektywnego organu osoby prawnej jest czynnością prawną, która dochodzi do skutku w procedurze głosowania nad przedłożonym akcjonariuszom wnioskiem, a zatem przepisy kodeksu cywilnego mogą mieć do niej zastosowanie.
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy nie zajął jednoznacznego stanowiska w przedmiotowej sprawie. Jednakże w świetle wyroku SN z 24 listopada 2004 r. (sygn. akt II CK 210/04) wydaje się, że przepis art. 58 par. 3 k.c. nie ma zastosowania w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Sąd Najwyższy uznał, że art. 425 k.s.h. wyłącza zastosowanie art. 58 par. 1 i 2 k.c. Choć w przytoczonym orzeczeniu SN nie odniósł się wprost do art. 58 par. 3 k.c., nie ulega wątpliwości, że stanowisko sądu co do generalnej możliwości zastosowania przepisów kodeksu cywilnego dotyczących czynności prawnych (w tym art. 58 k.c.) różni się od zapatrywań wyrażonych w wyżej opisanym orzeczeniu Sądu Apelacyjnego w Krakowie.
Wyrok Sądu Najwyższego potwierdza przyjęty w doktrynie pogląd, że przepis szczególny, którego dyspozycja nie zawiera sankcji nieważności czynności prawnej, ale inaczej reguluje skutki naruszenia ustawy, eliminuje możliwość zastosowania w danym wypadku art. 58 k.c.
Regulacje k.s.h.
Warto jednak przytoczyć inne argumenty, które przemawiają za tym, że w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy art. 58 par. 3 k.c. nie powinien mieć zastosowania. Artykuł 425 k.s.h. w sposób całościowy unormował kwestię stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Regulację tę należy uznać za kompletną, zaś nieumieszczenie w kodeksie spółek handlowych przepisu analogicznego do treści art. 58 par. 3 k.c. należy uznać za celowy zabieg legislacyjny. Fakt, że w kodeksie spółek handlowych nie wprowadzono takiego przepisu, nie powoduje, że istnieje luka prawna, która musi zostać wypełniona przez przepisy kodeksu cywilnego. Brak regulacji w tym zakresie należy raczej interpretować w ten sposób, że ustawodawca w sposób zamierzony chciał uniknąć sytuacji opisanej w art. 58 par. 3 k.c. w odniesieniu do uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Regulacja kodeksu spółek handlowych dotycząca nieważności uchwał walnego zgromadzenia wspólników ma charakter szczególny w stosunku do kodeksu cywilnego. Tym samym w myśl ogólnej zasady lex specialis derogat legi generali należy uznać, że przepis art. 58 par. 3 k.c. nie stanowi podstawy do orzekania w sprawach, w których powództwo wytoczono na podstawie art. 425 par. 1 k.s.h.
Podejmowanie uchwał
Kolejny argument przeciwko stosowaniu art. 58 par. 3 k.c. wynika ze szczególnego trybu podejmowania uchwał. W sytuacji gdy uchwała zostaje podjęta w głosowaniu tajnym, gdzie z natury rzeczy wola poszczególnych akcjonariuszy w trakcie głosowania powinna pozostać nieznana, ustalenie przez sąd zamiaru i woli akcjonariuszy w drodze innej niż głosowanie nie będzie możliwe. Z tych samych powodów sąd nie jest w stanie stwierdzić, czy zaskarżona uchwała zostałaby podjęta także w przypadku, gdyby posiadała inne brzmienie niż to, które zostało uchwalone.
Należy podkreślić, że sąd, stwierdzając nieważność uchwały tylko w części, w istocie dokonuje zmiany uchwały, do czego nie posiada ustawowej kompetencji. Taka zmiana może spowodować, że w obrocie prawnym zaistnieje uchwała, której nie podjęliby akcjonariusze, ponieważ byłaby sprzeczna z ich wolą lub interesem spółki.
Nie można również wykluczyć, że uchwała zmieniona orzeczeniem sądu stanie się niewykonalna, np. sąd stwierdzi nieważność uchwały o podwyższeniu kapitału tylko w tym zakresie, w którym uchwalono, że akcjonariusz w zamian za aport obejmie akcje na okaziciela (zamiast akcji imiennych). Pozostała część uchwały nie nadaje się do wykonania, gdyż usunięto jeden z jej niezbędnych elementów określonych w art. 432 par. 1 k.s.h.
W świetle powyższych argumentów wydaje się, że w przypadku rozstrzygania sprawy wniesionej na podstawie art. 425 par. 1 k.s.h. sąd, orzekając merytorycznie, powinien stwierdzić nieważność zaskarżonej uchwały w całości albo oddalić powództwo. Zmiana uchwały w całości lub części powinna zaś zostać zarezerwowana wyłącznie do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Ochrona przed ryzykiem
Biorąc pod uwagę przedstawione rozbieżności w orzecznictwie sądów, zdaniem autora warto skorzystać z trzech podstawowych rad, które mogą uchronić spółkę przed ryzykiem związanym z możliwością stwierdzenia nieważności uchwały w części. Po pierwsze, przygotowując projekty uchwał, należy dopilnować, aby każda uchwała dotyczyła tylko jednej sprawy.
Po drugie, przewodniczący zgromadzenia powinien zadbać o to, aby każda sprawa, co do której ma być podjęta uchwała, została wcześniej ujęta w porządku obrad. Stosownie do treści art. 404 par. 1 k.s.h. w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Częstą (i złą) praktyką jest, że sprawy nieobjęte porządkiem obrad są przemycane do uchwał, których podjęcie zostało zaplanowane w porządku obrad.
Po trzecie, zanim rozpocznie się głosowanie, trzeba sprawdzić, czy liczby i daty zawarte w projekcie uchwały są prawidłowe. Błędy w tym zakresie, które najczęściej pojawiają się w przypadku, gdy padają propozycje zmiany treści projektów uchwał w trakcie toczącego się zgromadzenia, mogą prowadzić do poważnych perturbacji prawnych i finansowych, czego przykładem w zeszłym roku była sprawa związana z zaokrągleniem kwoty dywidendy w jednej z polskich spółek giełdowych.
ART. 58 KODEKSU CYWILNEGO
par. 1. Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.
par. 2. Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.
par. 3. Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.
ŁUKASZ GURATOWSKI
aplikant radcowski w Kancelarii Baker & McKenzie
gp@infor.pl
PODSTAWA PRAWNA
• Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).
• Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.).