W2005 roku dwóch członków trzyosobowego zarządu spółki akcyjnej Złote Tarasy zrezygnowało z pełnionej funkcji. W związku z tą rezygnacją sprawozdanie finansowe za poprzedni rok zostało podpisane tylko przez prezesa.
Podczas zgromadzenia wspólników spółki poddano pod głosowanie wspomniane sprawozdanie. Sprzeciw wyraził jeden ze wspólników spółki - miasto stołeczne Warszawa. Miasto twierdziło, że rozpatrywane sprawozdanie finansowe nie ma mocy, gdyż brak jest na nim podpisów wszystkich członków zarządu. W związku z tym zgromadzenie wspólników w ogóle nie powinno poddawać go pod głosowanie.
Uchwałą walnego zgromadzenia sprawozdanie zostało jednak zatwierdzone. Podjęta została również druga uchwała o podziale zysków i strat w spółce za 2004 rok.
Bez podpisu dokument nieważny
Miasto zaskarżyło uchwałę żądając stwierdzenia nieważności podjętych uchwał. Sąd Okręgowy w Warszawie dopatrzył się w działaniach spółki niezgodności z przepisami ustawy o rachunkowości i anulował podjęte uchwały. Sąd pierwszej instancji podzielił stanowisko miasta, uzasadniając, iż rzeczywiście sporne sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu.
Złote Tarasy odwołały się do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, podnosząc, iż nie można było zmusić do podpisania dokumentu tych członków zarządu, którzy złożyli rezygnację. Ponadto zgodnie z komentarzami do wspomnianej ustawy czynności związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego należy oddzielić od czynności związanych z podpisaniem dokumentu, które może nastąpić nawet w przeddzień głosowania. Spółka argumentowała również, że sprawozdanie finansowe było jak najbardziej prawidłowe merytorycznie, gdyż zostało zatwierdzone przez sąd rejestrowy.
Argumenty, przedstawione w apelacji od wyroku sądu gospodarczego, nie zostały uwzględnione przez sąd drugiej instancji. W jego ocenie wyrok sądu okręgowego zasługuje na pełną akceptację.
Należy uzasadnić odmowę
W ustnych motywach wyroku skład orzeczniczy podkreślił, że w toczącym się sporze nie jest istotna poprawność merytorycznej dokumentu, której nikt nie kwestionuje. Na pierwszy plan wyłania się tu bowiem kwestia braku podpisów wszystkich członków zarządu pod sprawozdaniem finansowym, które do momentu zgromadzenia wspólników winny widnieć na podanym pod głosowanie wspólników dokumencie. Istotną podstawę prawną do podjęcia takiej właśnie interpretacji stanowi art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości(Dz.U. z 1994 nr 121, poz. 591), zgodnie z którym sprawozdanie finansowe w jednostce kierowanej przez organ wieloosobowy podpisują wszyscy członkowie tego organu. Sama odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do dokumentu. Zdaniem sądu apelacyjnego oświadczenia złożone przez poprzednich członków nie są odmową złożenia podpisu, tylko rezygnacją. Z materiałów dowodowych wynika ponadto, że przed zgromadzeniem wspólników został wybrany nowy członek zarządu, który był uprawniony do złożenia takiego podpisu.
Sąd wskazał ponadto, że zgodnie z kodeksem spółek handlowych decyzja o podziale zysków i strat za dany rok może być sygnowana dopiero wówczas, gdy zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ten sam okres. Stąd konsekwencją stwierdzenia nieważności pierwszej z uchwał jest nieważność drugiej uchwały o podziale zysków i strat, pozwalającej pokryć straty za 2004 rok.
Sygn. akt VI ACa 1633/07
Katarzyna ŻóŁkowska
gp@infor.pl