Zmiana prawa
Gazeta Prawna dotarła do projektu nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który zakłada, że spółki publiczne będą zwoływać walne zgromadzenia przez ogłoszenie na swojej stronie internetowej. Samo zaś głosowanie będzie mogło się odbywać za pośrednictwem środków elektronicznych lub korespondencyjnie. Projekt Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego (KKPC) stanowi też, że prawo uczestnictwa w WZ spółki publicznej uzyskają tylko te osoby, które są akcjonariuszami na 16 dni przed datą WZ. Będą oni mogli przenosić akcje między dniem rejestracji a zakończenia WZ oraz głosować odmiennie z każdej z akcji.
Projekt wdraża postanowienia unijnej Dyrektywy 2007 /36/WE z 11 lipca 2007 r., która ma ułatwić akcjonariuszom spółek publicznych wykonywanie praw korporacyjnych i wzmocnić ochronę drobnych inwestorów.
- Celem projektu jest aktywizacja akcjonariuszy mniejszościowych i zwiększenie ich frekwencji na WZ, co oznacza w polskich warunkach ucywilizowanie WZ. Dyrektywa tworzy jednolity mechanizm zwoływania i wykonywania prawa głosu na WZ w UE - uzasadnia prof. Michał Romanowski, przewodniczący Zespołu KKPC ds. zmian w prawie spółek.
Nowe głosowania
Zgodnie z projektem, spółki publiczne (te, których akcje są w publicznym obrocie) będą dokonywać ogłoszeń o WZ obowiązkowo na stronie spółki co najmniej 26 dni przed terminem. Dziś zasadą są ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na 3 tygodnie przed WZ. Spółka ma zamieszczać w ogłoszeniu precyzyjny opis procedur uczestnictwa i głosowania także korespondencyjnie lub elektronicznie. Udział elektroniczny obejmie m.in. transmisję obrad oraz dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym.
- Każda spółka publiczna będzie mogła samodzielnie podjąć decyzję, czy i w jaki sposób skorzystać z upoważnienia do elektronicznego głosowania. Obecnie w prawie polskim nie ma takiej możliwości - wyjaśnia prof. Michał Romanowski.
Więcej praw akcjonariuszy
Projekt przyznaje prawo samodzielnego zwołania nadzwyczajnego WZ akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub głosów w spółce. Do jednej dwudziestej kapitału obniża próg, od którego mogą oni żądać zwołania nadzwyczajnego WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (obecnie jedna dziesiąta). Akcjonariusze spółek publicznych będą mieć też prawo zgłaszania projektów uchwał przed WZ.
- Zmiany dotyczą uprawnienia do żądania wprowadzania określonych spraw do porządku obrad - mówi przewodniczący KKPC.
Także rada nadzorcza uzyska autonomiczne prawo do zwoływania nadzwyczajnego WZ. Zdaniem Grzegorza Skowrońskiego, prawnika z Kancelarii Baker&McKenzie, wzmocni to pozycję rady, a przesłanka zwołania WZ w postaci uznania za wskazane może wystąpić w nieograniczonej liczbie przypadków.
- Jest to wyraźny sygnał nadania pewnych uprawnień z zakresu prowadzenia spraw spółki organowi nadzorującemu, co może być przejawem wyrównania sił obu organów - mówi Grzegorz Skowroński.
Zniesienie blokady
Dzień rejestracji uczestnictwa akcjonariusza w WZ spółki publicznej będzie jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i imiennych. Status ten będą potwierdzać zaświadczenia firmy inwestycyjnej o prawie uczestnictwa w WZ. Udział w WZ tych spółek nie będzie zależał od tzw. blokowania akcji, a akcjonariusz będzie mógł nimi po dacie rejestracji rozporządzać (inaczej niż w spółkach niepublicznych).
- Wydaje się jednak, iż pewną formą zabezpieczenia interesów nabywcy mogą być odpowiednie postanowienia umowne - mówi ekspert Baker&McKenzie.
Głos za, a nawet przeciw
Projekt zakłada, że akcjonariusz będzie mógł głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Projektodawcy wskazują, że prawo głosu jest związane z akcją, a nie z osobą akcjonariusza i idzie za akcją.
- Nie można zabraniać akcjonariuszowi wykonywania prawa głosu w sposób, jaki uzna za stosowny - dodaje prof. Michał Romanowski.
Planowany termin uchwalenia nowelizacji to listopad 2008 r. W głównej części ma wejść w życie 3 sierpnia 2009 r.
Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych
Kliknij aby zobaczyć ilustrację.
Piotr Trocha
piotr.trocha@infor.pl
Podstawa prawna
• Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).