Senat przyjął poprawki do projektu nowelizacji kodeksu spółek handlowych, uchwalonego przez Sejm 9 maja 2008 r. Senatorowie wyłączyli obowiązek składania do sądu rejestrowego oraz ogłaszania sprawozdania zarządu o objęciu lub nabyciu przez spółkę własnych akcji w odniesieniu do niektórych świadczeń.
Na warunkach rynkowych
Przyjęta nowelizacja wprowadza możliwość finansowania nabycia lub objęcia akcji. Aby to uczynić, spółka będzie musiała utworzyć na ten cel kapitał rezerwowy. O możliwości sfinansowania każdorazowo zadecyduje walne zgromadzenie w formie uchwały. Będzie ona podejmowana na podstawie sprawozdania zarządu informującego o przyczynach lub celu finansowania, interesie spółki w finansowaniu, jego warunkach, wpływie na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki oraz cenie godziwej akcji. Finansowanie przez spółkę musi być dokonywane na warunkach rynkowych, za cenę godziwą. Sprawozdanie podlegać będzie kontroli sądu rejestrowego. Upoważnienie w uchwale określi warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres finansowania (do pięciu lat) oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za akcje. Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie będzie mogła przekroczyć 20 proc. wysokości kapitału zakładowego spółki. Zarząd powiadomi też najbliższe zgromadzenie o przyczynach nabycia własnych akcji, ich liczbie i wartości nominalnej oraz ich udziale w kapitale zakładowym spółki.
- Celem zmiany art. 345 k.s.h. jest zwiększenie swobody w działalności spółek. Decyzję o finansowaniu zakupu akcji będzie podejmowało walne zgromadzenie, po wszechstronnym rozważeniu informacji na temat wpływu czynności finansowania na interes spółki oraz związane z tym ryzyko - uważa Jarosław Chałas, partner w Kancelarii Chałas i Wspólnicy.
Badanie na żądanie
Zgodnie z przyjętą ustawą zarząd będzie mógł odstąpić od badania przez biegłego rewidenta określonych aportów wnoszonych do spółek akcyjnych. Będzie to dotyczyć aportów w postaci zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzającym chwilę wniesienia wkładu. Rezygnacja z badania może obejmować także inne aktywa, jeżeli biegły rewident ustalił ich wartość godziwą na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed chwilą wniesienia wkładu. Dotyczy to także sytuacji, gdy wartość godziwa innych aktywów wynika ze zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Dzięki zmianom spółka zaoszczędzi na wycenie aportów, których wartość została już oszacowana.
Obowiązek badania aportów będzie jednak istniał, jeżeli zaszły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia lub nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.
- Uproszczona procedura wnoszenia wkładów niepieniężnych ma przyspieszyć samą procedurę zakładania spółki akcyjnej i zmniejszyć koszty związane z jej założeniem, a w konsekwencji zapewnić konkurencyjność polskiego prawa - podsumowuje Agnieszka Müller-Grządka, biegły rewident z KPMG.
20 proc. taki procent kapitału zakładowego może wynosić łączna wartość nominalna nabytych akcji
Tomasz Suchar
tomasz.suchar@infor.pl