ZMIANA PRAWA
Sejmie odbyło się wczoraj drugie czytanie projektu nowelizacji kodeksu spółek handlowych (głosowanie jutro). Projekt określa zasady, na jakich będą mogły łączyć się nie tylko spółki publiczne, lecz wszystkie spółki kapitałowe. Zgodnie z implementowaną Dziesiątą Dyrektywą przesłanki transgranicznego łączenia się krajowej spółki kapitałowej ze spółką kapitałową, która ma siedzibę w innym państwie unijnym, nie mogą być bardziej restrykcyjne niż obowiązujące przy łączeniu się spółek krajowych.
Warunki połączenia
Zdaniem profesora Stanisława Sołtysińskiego, dlatego spółka przyjmująca lub nowo zawiązana musi spełniać wymogi obowiązujące w tym państwie, w którym znajduje się statutowa siedziba łączących się spółek.
Istotnym warunkiem połączenia się spółek będzie wspólny plan połączenia transgranicznego. Ma być on ogłaszany odrębnie przez spółki podlegające prawu państwa członkowskiego. Natomiast w przypadku łączeń krajowych nie będzie potrzeby ogłaszania planu połączeń odrębnie przez każdą ze spółek uczestniczących w łączeniu.
Więcej niż jedna spółka
Projekt reguluje też sprawę łączenia transgranicznego, w którym weźmie udział więcej niż jedna spółka krajowa. Przewiduje, że należy wówczas umożliwić tym spółkom wspólne ogłoszenie planu połączenia na takich zasadach, jak w przypadku łączenia krajowego.
Plan trzeba ogłosić przynajmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu transgranicznym.
Projekt zawiera też przepisy chroniące wierzycieli w razie łączeń krajowych. Przewiduje odrębny zarząd majątkiem połączonych spółek i przyznaje wierzycielom prawo żądania zabezpieczenia niewymagalnych roszczeń.
Ochrona wierzycieli
W projekcie zaproponowano, aby majątek połączonych spółek był zarządzany oddzielnie aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli z okresu przed połączeniem, pod warunkiem że w ciągu sześciu miesięcy od ogłoszenia o połączeniu zażądali zapłaty. Gdy zaś spółki były odrębnie zarządzane, to wierzyciele mieliby pierwszeństwo zaspokajania z majątku tej spółki, którą można uznać za pierwotną dłużniczkę. Mogliby wyegzekwować swoje roszczenia przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek. Natomiast wierzyciele w ciągu sześciu miesięcy od ogłoszenia o połączeniu będą mogli domagać się zabezpieczenia swoich roszczeń, pod warunkiem że uprawdopodobnią zagrożenie swoich roszczeń z powodu planowanego połączenia.
MAŁGORZATA PIASECKA-SOBKIEWICZ
malgorzata.piasecka@infor.pl