ZMIANA PRAWA
Rząd przyjął projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych. Przewiduje on, że spółka akcyjna będzie mogła kupić maksymalnie 20 proc. swoich akcji na podstawie upoważnienia walnego zgromadzenia. Upoważnienie obowiązywałoby najwyżej pięć lat (teraz ważne jest 18 miesięcy).
Nie więcej niż 20 proc. akcji
Przyjęcie limitu w wysokości 20 proc. kapitału zakładowego uzasadnione jest tym, że do tego progu ograniczone jest do minimum ryzyko naruszenia interesu spółki akcyjnej jako podmiotu odrębnego od jej akcjonariuszy. Natomiast w spółkach o dużym rozproszeniu akcjonariatu posiadanie akcji przekraczających 20 proc. głosów na walnym zgromadzeniu doprowadziłoby - zdaniem ustawodawcy - do przejęcia faktycznej kontroli nad spółką.
Nabycie własnych akcji mogłoby zostać sfinansowane z nadwyżki bilansowej, którą spółka przeznacza na dywidendy. W razie braku nadwyżki spółka nie będzie mogła nabyć własnych akcji, ponieważ nie utworzy wymaganego kapitału rezerwowego.
Gdyby doszło do zaburzenia równowagi między popytem a podażą, to spółka nabywając własne akcje, może przyczynić się do stabilizacji ich kursu giełdowego w okresie nierównowagi. W ten sposób ograniczy wahania kursów o charakterze spekulacyjnym. Projekt proponuje zniesienie wymaganego progu kapitału zakładowego, do którego spółki mogłyby nabywać swoje akcje.
Czego nie zbada rewident
W projekcie zaproponowano też zwolnienie spółek z obowiązku badania przez biegłego rewidenta niektórych wkładów niepieniężnych, na przykład zbywalnych papierów wartościowych. Wartość ich będzie szacowana na podstawie ceny rynkowej, ustalanej na rynku giełdowym. Aby jednak wkłady niepieniężne mogły zostać zwolnione z badania, potrzebna będzie uchwała zarządu.
Projekt ustawy dostosowuje polskie prawo do unijnego, które zamiast wyceny biegłego rewidenta dopuszcza ustalenie wartości wkładu niepieniężnego na podstawie wcześniej przeprowadzonej wyceny biegłego rewidenta. Chodzi o wyceny, które miały miejsce zgodnie z przyjętymi standardami i zasadami wyceny obowiązującymi dla aktywów danego rodzaju w państwie członkowskim.
- Uchwała zarządu co do odstąpienia od badania wkładów niepieniężnych jest potrzebna - tłumaczy Maria Urbańska z kancelarii Kosiński i Wspólnicy.
- Decyzja o odstąpieniu wpływa na stosunki kapitałowe w spółce, a nie można jej uznać za prowadzenie spraw spółki - wyjaśnia Maria Urbańska.
MAŁGORZATA PIASECKA-SOBKIEWICZ
malgorzata.piasecka@infor.pl