Członkami zarządu spółki były cztery osoby, w tym określona kobieta i mężczyzna, który w 1998 roku udzielił firmie pożyczki 30 tys. zł. Wziął na to kredyt w banku. Spółka spłaciła trzy raty po 1250 zł, resztę wraz z odsetkami spłacił mężczyzna. Potem 8 tys. zł zwrócił mu jeden z członków zarządu. Mimo iż od 1996 roku spółka nie prowadziła działalności, członkowie zarządu nie złożyli wniosku o jej upadłość, a prowadzona przeciwko spółce egzekucja była bezskuteczna. Mężczyzna wystąpił przeciwko kobiecie o 5250 zł wraz z odsetkami, ale powództwo zostało oddalone. Następnie pozwał spółkę i sąd zasądził na jego rzecz 33,5 tys. zł z odsetkami. Tej kwoty domagał się od Marii M. na podstawie art. 299 k.s.h. Gdy nie zareagowała, pozwał ją do sądu.
Odpowiedzialność zarządu
Sąd I instancji uwzględnił powództwo do 25 tys. zł. Stwierdził, że zgodnie z art. 299 par. 1 k.s.h. członkowie zarządu spółki odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Jest to odpowiedzialność osobista, co oznacza, że wierzyciel może sięgać do majątku osobistego członka zarządu. Członkiem zarządu był także powód, który miał możliwość podjęcia czynności, by zapobiec sytuacji, w której egzekucja przeciwko spółce jest bezskuteczna. Wobec tego w 25 proc. przyczynił się do szkody.
Kobieta odwołała się i sąd powziął wątpliwości, czy członek zarządu spółki, który udzielił jej pożyczki, może dochodzić zwrotu jej równowartości od pozostałych członków zarządu w trybie art. 299 k.s.h. Zwrócił się o rozstrzygnięcie do Sądu Najwyższego.
Zwrot wierzytelności
W uzasadnieniu sąd apelacyjny podkreślił że w orzecznictwie utrwalone są poglądy, iż art. 299 k.s.h. pozwala w takiej sytuacji wierzycielom spółki dochodzić należności od członków zarządu, którzy odpowiadają osobiście i solidarnie. Jednak sąd ma wątpliwości, czy wówczas, gdy wierzyciel jest równocześnie dłużnikiem solidarnym, może być traktowany jak osoba, która przyczyniła się do powstania szkody.
Sąd Najwyższy podjął następującą uchwałę: Członek zarządu spółki z o.o., odpowiedzialny solidarnie wraz z pozostałymi członkami za jej zobowiązania (art. 299 par. 1 k.s.h.), który jest wierzycielem spółki z tytułu udzielonej pożyczki, może na podstawie art. 376 k.c, żądać od każdego z pozostałych członków zwrotu odpowiedniej części wierzytelności.
Sygn. akt III CZP 75/07
ŻĄDANIE ZWROTU
Z art. 376 k.c. wynika, że jeżeli jeden z dłużników solidarnych spełnił świadczenie, to treść istniejącego między współdłużnikami stosunku prawnego rozstrzyga o tym, czy i w jakiej części może on żądać od nich zwrotu. Jeśli z treści tego stosunku nie wynika nic innego, może żądać zwrotu w częściach równych. Część przypadająca na dłużnika niewypłacalnego rozkłada się między współdłużników.
MARTA PIONKOWSKA