Jeśli statut spółki akcyjnej daje możliwość skonstruowania tzw. złotej akcji, to jest sprzeczny z kodeksem spółek handlowych, który takich akcji nie przewiduje - orzekł 30 września Sąd Najwyższy w precedensowym wyroku.
Przepis ten według SN jest sprzeczny równiez z granicami dopuszczalnych odstępstw od zasady równości, odstępstw na rzecz uprzywilejowania. Wobec tego Skarb Państwa nie może skutecznie powoływać się na taki przepis. Skarb Państwa nie może więc na takiej podstawie występować z żądaniem ustalenia nieistnienia uchwał walnego zgromadzenia spółki, podjętych bez udziału jego reprezentanta. W krajach, w których takie akcje są, musi być zachowana równowaga między interesem publicznym i równością praw akcjonariuszy.
Wyrok został wydany w sprawie Cukrowni Mełno S.A., której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w październiku 2002 r. dwie uchwały, w tym wyrażającą zgodę na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponieważ przedstawiciel Skarbu Państwa nie brał w nim udziału, Skarb Państwa wystąpił do sądu o stwierdzenie ich nieważności, ponieważ jego przedstawiciel nie brał udziału w tym zgromadzeniu. Podstawą żądania był par. 24 ust. 3 statutu spółki, który mówi, że dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagane jest uczestnictwo w nim reprezentanta Skarbu Państwa, do czasu dysponowania przez Skarb Państwa akcją imienną serii A. Pozwana spółka odpowiadała, że Skarb Państwa był prawidłowo zawiadomiony o walnym zgromadzeniu, więc nieobecność jego przedstawiciela miała na celu storpedowanie procedowania. Przede wszystkim jednak, par. 24 statutu jest sprzeczny z art. 20 kodeksu spółek handlowych, w którym określono, że wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Uprzywilejowanie Skarbu Państwa w statucie spółki przekroczyło dozwolone granice. Sąd I instancji uwzględnił powództwo, a więc uznał, że uchwał nie ma.
Cukrownia odwoła się, a sąd II instancji zmienił ten wyrok i powództwo oddalił.
W uzasadnieniu sąd podkreślił, że kreowanie tzw. złotej akcji jest niedopuszczalne, ponieważ prowadzi do nieuzasadnionego uprzywilejowania Skarbu Państwa. Sąd apelacyjny zaznaczył przy tym, że ma prawo badać statut i w sytuacji gdy jest sprzeczny z k.s.h., orzec, że nie ma podstaw do występowania z żądaniem na kwestionowanej podstawie.
Skarb Państwa nie zgodził się z tym rozstrzygnięciem i zaskarżył je kasacją, w której przede wszystkim zarzucał sądowi II instancji niewłaściwą interpretację statutu. Kwestionowany przepis jest jasny – Skarbu Państwa nie było, uchwał nie ma. Sąd Najwyższy argumentacji tej nie podzielił i 30 września oddalił kasację.
(Sygn. akt IV CK 713/03)
Wyrok został wydany w sprawie Cukrowni Mełno S.A., której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w październiku 2002 r. dwie uchwały, w tym wyrażającą zgodę na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponieważ przedstawiciel Skarbu Państwa nie brał w nim udziału, Skarb Państwa wystąpił do sądu o stwierdzenie ich nieważności, ponieważ jego przedstawiciel nie brał udziału w tym zgromadzeniu. Podstawą żądania był par. 24 ust. 3 statutu spółki, który mówi, że dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagane jest uczestnictwo w nim reprezentanta Skarbu Państwa, do czasu dysponowania przez Skarb Państwa akcją imienną serii A. Pozwana spółka odpowiadała, że Skarb Państwa był prawidłowo zawiadomiony o walnym zgromadzeniu, więc nieobecność jego przedstawiciela miała na celu storpedowanie procedowania. Przede wszystkim jednak, par. 24 statutu jest sprzeczny z art. 20 kodeksu spółek handlowych, w którym określono, że wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Uprzywilejowanie Skarbu Państwa w statucie spółki przekroczyło dozwolone granice. Sąd I instancji uwzględnił powództwo, a więc uznał, że uchwał nie ma.
Cukrownia odwoła się, a sąd II instancji zmienił ten wyrok i powództwo oddalił.
W uzasadnieniu sąd podkreślił, że kreowanie tzw. złotej akcji jest niedopuszczalne, ponieważ prowadzi do nieuzasadnionego uprzywilejowania Skarbu Państwa. Sąd apelacyjny zaznaczył przy tym, że ma prawo badać statut i w sytuacji gdy jest sprzeczny z k.s.h., orzec, że nie ma podstaw do występowania z żądaniem na kwestionowanej podstawie.
Skarb Państwa nie zgodził się z tym rozstrzygnięciem i zaskarżył je kasacją, w której przede wszystkim zarzucał sądowi II instancji niewłaściwą interpretację statutu. Kwestionowany przepis jest jasny – Skarbu Państwa nie było, uchwał nie ma. Sąd Najwyższy argumentacji tej nie podzielił i 30 września oddalił kasację.
(Sygn. akt IV CK 713/03)