Przyczyny rozwiązania spółki jawnej
Zgodnie z przepisem art. 58 pkt 4 kodeksu spółek handlowych śmierć wspólnika jest jedną z przyczyn rozwiązania spółki jawnej. Należy jednak pamiętać, że samo rozwiązanie spółki jawnej nie oznacza jeszcze ustania jej bytu prawnego, bowiem spółka jawna utraci swój byt dopiero z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. Zatem przed wykreśleniem spółki jawnej z rejestru należy przeprowadzić postępowanie likwidacyjne, po zakończeniu którego likwidatorzy powinni złożyć wniosek do sądu o wykreślenie spółki z rejestru.
Czy spółka mimo śmierci wspólnika może istnieć dalej?
Zgodnie z przepisem art. 64 § 1 kodeksu spółek handlowych pomimo śmierci wspólnika, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. Zgodnie z przywołanym wyżej przepisem, spółka mimo śmierci wspólnika będzie mogła trwać dalej, pomiędzy pozostałymi wspólnikami jeżeli:
- umowa spółki tak stanowi (w umowie musi być zapis przewidujący, że spółka jawna nie ulega rozwiązaniu pomimo śmierci wspólnika) lub gdy;
- pozostali wspólnicy niezwłocznie postanowią, że spółka, mimo śmierci wspólnika nie ulega rozwiązaniu (oczywiście ta druga sytuacja może nastąpić w przypadku, gdy umowa spółki jawnej nie zawiera zapisu dopuszczającego dalsze istnienie spółki. Postanowienie wspólników o dalszym istnieniu spółki powinno zostać sporządzone na piśmie, można także dokonać zmiany umowy spółki poprzez wpisanie do niej takiego zapisu).
Przeczytaj: Czym jest zakaz konkurencji w spółce jawnej?
Czy w razie śmierci wspólnika do spółki mogą wstąpić jego spadkobiercy?
W umowie spółki jawnej wspólnicy mogą postanowić, że w razie śmierci wspólnika spółka będzie dalej istniała, a jego spadkobiercy wstąpią w prawa zmarłego wspólnika. W takim przypadku spadkobiercy mogą stać się wspólnikami spółki jawnej. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.
Polecamy serwis Przedsiębiorca w sądzie
Umowa spółki jawnej nie zawierała żadnych postanowień odnoszących się do jej bytu w przypadku śmierci jednego ze wspólników. Czy w przypadku śmierci wspólnika spółka musi ulec rozwiązaniu? Nie. Mimo, iż jedną z przyczyn przewidzianą w kodeksie spółek handlowych uzasadniających rozwiązanie spółki jawnej jest śmierć wspólnika, to nie oznacza to od razu konieczności rozwiązani spółki nawet jeżeli umowa spółki nie zawiera w tym przedmiocie żadnych postanowień. Wystarczy, że pozostali wspólnicy spółki postanowią, że spółka trwa nadal pomiędzy nimi.