Rozwiązanie to ma być głównie skierowane do polskich startupów, a tym samym w założeniu ma uatrakcyjnić polski rynek dla zagranicznych inwestorów. Póki co zdecydowanie przeważającą formą prawną funkcjonowania startupów w Polsce jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Według badań fundacji Startup Poland w 2016 r. aż 68% polskich startupów stanowiło spółki z o. o., natomiast w 2017 r. było to już 71% takich podmiotów. Chodź zarządzający startupami nie uważają tej formy prawnej za odpowiednią, z wielu względów wygrywa ona ze Spółką Akcyjną. Przede wszystkim decyduje tutaj czas rejestracji oraz wysokość minimalnego kapitału zakładowego. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jesteśmy w stanie zarejestrować drogą elektroniczną w systemie S24 i skrócić w ten sposób czas wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców nawet do 24 h od wysłania wniosku. Minimalny kapitał zakładowy w sp. z o.o. wynosi 5 tys. zł przy czym nie istnieje obowiązek wpłaty kapitału przed rejestracją. Rejestracja Spółki Akcyjnej może potrwać nawet 3 miesiące, jej minimalny kapitał zakładowy to 100 tys. zł, a przy wkładzie pieniężnym należy przed rejestracją wpłacić 25% wartości nominalnej akcji. Czemu jednak spółka z o. o. uznawana jest za nieodpowiednią przy takich działalnościach? Problem stanowi tu zaufanie inwestorów, a tak naprawdę jego brak do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Polecamy: Kodeks pracy 2019 - komentarz
Odpowiedzią na te problemy ma być Prosta Spółka Akcyjna, nad której regulacją właśnie trwają prace.
Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych zakłada stworzenie kompleksowych ram prawnych dotyczących PSA, opierających się na takich założeniach jak:
- obniżenie wysokości minimalnego kapitału zakładowego, gdzie będzie on mógł wynosić nawet 1 zł, co usuwa wszelkie finansowe bariery założenia spółki;
- możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki, m.in. w tym emisji akcji bez wartości nominalnej;
- możliwość wprowadzenia i objęcia akcji za know-how, pracę czy usługi, a także możliwość rejestracji akcji w rozproszonej bazie danych, czyli blockchain, co stanowi istotną innowację w polskim prawie;
- brak obligatoryjnej rady nadzorczej, możliwość powołania rady dyrektorów;
- brak statusu spółki publicznej;
- przeniesienie relacji inwestorskich na poziom ustawy albo postanowienia umów między akcjonariuszami;
- subsydiarna odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki, tzn. że dopiero gdy egzekucja przeciwko spółce będzie bezskuteczna za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu;
- rejestracja elektroniczna w systemie S24 za pomocą wzorca umowy;
- możliwość podejmowania uchwał drogą elektroniczną;
- uproszczone regulacje dot. likwidacji spółki w razie niepowodzenia przedsięwzięcia lub przekształcenie w inną spółkę kapitałową, w zakresie skrócenia czasu potrzebnego na likwidację spółki.
Zobacz: Spółki
Propozycja powstania PSA zderzyła się jednak z dużą falą krytyki na poziomie uniwersyteckim. Nowej formie prawnej zarzuca się rozbicie systemu prawa spółek, ponieważ jej proponowana regulacja zawiera dużo błędów. W środowisku uniwersyteckim twierdzi się, że wystarczyłoby zmienić przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z krytyką tą nie zgadza się jednak ministerstwo, argumentując że wprowadzenie zmian w najpopularniejszej w Polsce formie prowadzenia działalności nie jest odpowiednie.
Autor: Agata Burek