Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów.
Umowa spółki cywilnej została uregulowana w art. 860-875 kodeksu cywilnego. Przepisy te odnoszą się m.in. do kwestii udziału w zyskach i stratach takiej spółki oraz do odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania.
I tak - zgodnie z ww. przepisami - każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wniesionego do spółki wkładu. W umowie spółki można jednak inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Należy przy tym pamiętać, że nie można w ogóle pozbawić wspólnika udziału w wypracowanych zyskach.
Inaczej natomiast przedstawia się kwestia udziału w stratach. Przepisy dopuszczają bowiem takie zapisy w umowie spółki, które zwalniają niektórych wspólników od udziału w stratach. Nie można jednak w ten sposób zwolnić od udziału w stratach wszystkich wspólników spółki, gdyż przepisy mówią wyraźnie o tym, że zwolnienie to może dotyczyć „niektórych wspólników”.
W razie wątpliwości, ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się także do udziału w stratach.
Jeżeli chodzi o zobowiązania wspólników wobec osób trzecich, to przepisy stanowią, że za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność. Oznacza to, że kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników). Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani. Wyłączenie od udziału w stratach spółki nie oznacza wyłączenia odpowiedzialności wobec osób trzecich - kontrahentów spółki. Może się zatem zdarzyć, że wierzyciel spółki wyegzekwuje spełnienia świadczenia od wspólnika wyłączonego w umowie spółki od udziału w stratach. Jeżeli taki wspólnik spełni to świadczenie, może żądać od współdłużników, czyli od pozostałych wspólników, zwrotu zapłaconej przez siebie kwoty.
Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki. Jeżeli jednak spółka została zawarta na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.
Paweł Mazur
Podstawa prawna:
art. 366, art. 376 § 1 oraz art. 860 - 875 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.).