Tak
W przypadku gdy uchwała o przymusowym odkupie nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5 proc. kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy większościowych reprezentujących łącznie nie mniej niż 95 proc. kapitału zakładowego.
Tego rodzaju żądanie należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, mogą się przyłączyć. W tym celu powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu także ich akcji.
Uchwała o przymusowym odkupie akcji powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, oraz wskazywać akcje przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału akcji przypadających każdemu z nabywców, akcjonariusze większościowi są obowiązani nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji.
Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu odkupowi, powinni, w terminie miesiąca od dnia walnego zgromadzenia, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki.
Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji.
W sytuacji gdy akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu.
Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek w likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej trzy miesiące przed ogłoszeniem likwidacji lub upadłości.
PODSTAWA PRAWNA
- Art. 4181 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).
TERESA TARCZYŃSKA
ekspert z Kancelarii Prawnej Kaszyński i Wspólnicy
Notowała Monika Burzyńska