Tworzenie oraz zakres działań drogowych spółek specjalnego przeznaczenia reguluje ustawa z 12 stycznia 2007 r. o drogowych spółkach specjalnego przeznaczenia, która weszła w życie 27 lutego br. Celem wskazanych wyżej spółek jest przygotowanie lub realizacja przedsięwzięć w zakresie budowy, przebudowy, remontu, utrzymania, ochrony i zarządzania drogami krajowymi.
Drogowe spółki specjalnego przeznaczenia są tworzone przez ministra właściwego do spraw transportu, działającego w imieniu Skarbu Państwa. Mogą być one zawiązane oraz działać wyłącznie w formie spółek akcyjnych. Zawiązując spółkę, minister właściwy do spraw transportu obejmuje, w imieniu Skarbu Państwa, wszystkie akcje. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 1 000 000 zł i jest pokrywany wkładem pieniężnym lub aportem, przy czym wkład pieniężny nie może być niższy niż 500 000 zł. Akcje spółki są imienne. Minister właściwy do spraw transportu reprezentuje w spółce Skarb Państwa, wykonując kompetencje ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa określone w ustawie z 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz.U. Nr 106, poz. 493 z późn.zm.). Minister właściwy do spraw transportu ustala statut spółki.
W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy z 12 stycznia 2007 r. do spółek drogowych specjalnego przeznaczenia stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych.
Wskazywane wyżej odesłanie określa również zasady rejestracji drogowych spółek specjalnego przeznaczenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Organem o charakterze wykonawczo-zarządzającym w spółce akcyjnej jest zarząd. Zgodnie z ustawą z 12 stycznia 2007 r., zarząd drogowej spółki specjalnego przeznaczenia składa się z nie mniej niż 3 i z nie więcej niż 5 osób. Członkowie zarządu są powoływani oraz odwoływani przez ministra do spraw transportu. W przypadku gdy zarząd w spółce akcyjnej jest wieloosobowy, sposób reprezentacji spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie 2 członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta).
Zakres oraz warunki realizacji przedsięwzięcia drogowego są określane w drodze umowy zawartej pomiędzy spółką a ministrem właściwym do spraw transportu. Projekt umowy opracowuje spółka w terminie 2 miesięcy od dnia wpisania do KRS, na podstawie wytycznych co do technicznych i finansowych warunków przedsięwzięcia drogowego ustalonych przez ministra właściwego do spraw transportu.
Do udzielania przez spółkę zamówień, których przedmiotem są dostawy, usługi lub roboty budowlane, stosuje się przepisy ustawy z 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (j.t. Dz.U. z 2006 r. Nr 164, poz. 1163 z późn.zm.).
W celu realizacji przedsięwzięcia drogowego (lub jego części) spółka może zawrzeć z wykonawcą (zwanym „operatorem”) umowę na eksploatację drogi (zwaną „umową operatorską”). Do wyboru operatora oraz do zawierania umów operatorskich także stosuje się przepisy ustawy - Prawo zamówień publicznych. Ogłoszenie o zamówieniu na eksploatację drogi powinno - oprócz elementów właściwych dla wybranego trybu postępowania o zamówienie publiczne - zawierać informację o technicznych i ekonomiczno-finansowych założeniach zamówienia. Specyfikacja istotnych warunków zamówienia, o którym mowa powyżej, powinna zawierać także: 1) obowiązek złożenia oświadczenia przez uczestnika postępowania, że jego wspólnicy albo akcjonariusze, którzy dysponują bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20-proc. głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu lub którzy posiadają bezpośrednio co najmniej 20-proc. udziałów lub akcji w innej spółce kapitałowej, nie ubiegają się o zawarcie umowy operatorskiej dotyczącej tego samego postępowania oraz 2) obowiązek złożenia przez uczestnika postępowania wykazu jednostek z nim powiązanych w rozumieniu przepisów o rachunkowości.
Podstawa prawna:
l art. 1-10 ustawy z 12 stycznia 2007 r. o drogowych spółkach specjalnego przeznaczenia (Dz.U. Nr 23, poz. 136),
l art. 306, art. 368 § 1 i art. 373 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).
Łukasz Laszczyński
Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa
im. Witelona w Legnicy