Zasadą jest, że zarząd zobowiązany jest do udzielenia akcjonariuszowi informacji na walnym zgromadzeniu i pod warunkiem, że zgłoszone przez akcjonariusza żądanie uzasadnione jest ze względu na ocenę sprawy objętej porządkiem obrad (art. 428 par. 1 k.s.h.).
Zarząd spółki powinien liczyć się z możliwością zgłoszenia w toku walnego zgromadzenia żądania udzielenia informacji, nie ma jednak bezwzględnego obowiązku udzielenia odpowiedzi na tym samym zgromadzeniu, na którym akcjonariusz zgłosił swoje żądanie. W uzasadnionych wypadkach zarząd może udzielić informacji na piśmie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia walnego zgromadzenia (art. 482 par. 3 k.s.h.).
W przypadkach określonych w art. 428 par. 2 k.s.h., tj. gdy udzielenie informacji mogłoby wyrządzić spółce szkodę lub narazić członków zarządu na odpowiedzialność karną, cywilną lub administracyjną, zarząd zobowiązany jest odmówić akcjonariuszowi jej udzielenia. Oceny, czy wniosek akcjonariusza mieści się w dopuszczalnych przepisami ramach, dokonuje zarząd.
Żądanie udzielenia informacji akcjonariusz może zgłaszać w toku walnego zgromadzenia, jak i poza nim. W każdym przypadku udzielanie przez zarząd informacji obwarowane jest warunkiem braku możliwości wyrządzenia spółce szkody lub narażenia członków zarządu na odpowiedzialność. Informacje przekazane akcjonariuszowi poza zgromadzeniem zarząd zobowiązany jest ujawnić na piśmie w materiałach przedkładanych na najbliższym walnym zgromadzeniu, z podaniem daty i osoby, której je przekazano.
Akcjonariuszowi, któremu zarząd odmówił informacji na żądanie zgłoszone w toku obrad walnego zgromadzenia, służy szczególny środek prawny w postaci skierowania do sądu rejestrowego wniosku o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Warunkiem skorzystania z tej możliwości jest zgłoszenie przez akcjonariusza sprzeciwu w sprawie odmowy do protokołu zgromadzenia. Wniosek powinien być złożony w terminie tygodnia od zakończenia zgromadzenia. Podobny wniosek akcjonariusz może złożyć w przypadku stwierdzenia, że zarząd wbrew obowiązkowi nie ujawnił na najbliższym zgromadzeniu informacji przekazanych innym akcjonariuszom poza zgromadzeniem. Gdy zarząd - mimo orzeczenia sądu - nadal nie udzieli akcjonariuszowi informacji, akcjonariusz może złożyć do komornika wniosek o egzekucję świadczenia niepieniężnego.
Każdy akcjonariusz - na podstawie art. 6 par. 4 k.s.h. - może żądać, aby spółka udzieliła informacji, czy pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki będącej akcjonariuszem w tej samej spółce, a także ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka posiada w spółce, której dotyczy zapytanie.
Pewne odrębności w zakresie prawa do informacji dotyczą spółek publicznych, które podlegają szczególnej regulacji ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (...), co przekłada się na modyfikację reguł korzystania akcjonariuszy z prawa do informacji w trybie k.s.h. W spółkach publicznych prawo do informacji dotyczyć będzie informacji publicznie nieudostępnionych, przy ograniczeniach analogicznych jak dla spółek niepublicznych, polegających na prawie zarządu do odmowy udzielenia informacji, jeśli wykonanie tego obowiązku mogłoby wyrządzić spółce szkodę lub mogłoby narazić członka zarządu na odpowiedzialność. W pozostałym zakresie przesłanki i środki ochrony prawa do informacji z k.s.h. mają zastosowanie także do spółek publicznych.
JAROSŁAW CHAŁAS
radca prawny i partner zarządzający w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy