ZMIANA PRAWA
Do Sejmu wpłynął właśnie projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych. Jej celem ma być ułatwienie przedsiębiorcom prowadzenia działalności gospodarczej, zwłaszcza w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych.
Bez obowiązku przekształcenia
Projekt przewiduje zniesienie obowiązku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, gdy jej przychody netto w ostatnich dwóch latach osiągnęły wartość powodującą konieczność prowadzenia ksiąg rachunkowych. Przyznaje więc przedsiębiorcom swobodę w zakresie wyboru formy prowadzonej działalności gospodarczej.
Według ekspertów, proponowana zmiana nie jest dobrym rozwiązaniem. Potrzebna jest przede wszystkim nowelizacja kodeksu cywilnego dotycząca spółki cywilnej.
- Zniesienie nakazu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną stanowi zagrożenie bezpieczeństwa obrotu. Nie rozwiązuje rzeczywistych dylematów przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą w formie spółek cywilnych oraz ich kontrahentów - uważa prof. Michał Romanowski z kancelarii Romanowski i Wspólnicy.
- Zasadniczej przebudowy wymaga regulacja prawna spółki cywilnej - uważa profesor.
Niższy wymóg kapitałowy
Projekt ustawy zakłada także dwukrotne obniżenie minimalnego kapitału zakładowego potrzebnego do zarejestrowania spółki akcyjnej i spółki z o.o., czyli do założenia spółki z o.o. wystarczy 25 tys. zł, akcyjnej - 250 tys. zł. Według projektodawców, obniżone kwoty zapewnią funkcję gwarancyjną kapitału i pozwolą na wyłączenie odpowiedzialności wspólników (akcjonariuszy) za zobowiązania spółki. Zdaniem ekspertów, regulacje europejskie skłaniają do wyeliminowania minimalnej wysokości kapitału zakładowego.
- W UE postuluje się całkowite zniesienie wymogu minimalnego kapitału zakładowego spółki akcyjnej i spółki z o.o. - przypomina prof. Andrzej Szumański z Uniwersytetu Jagiellońskiego.
- Dwukrotne obniżenie jego wysokości niczego nowego nie wnosi - uważa Andrzej Szumański.
Odformalizowanie czynności
Nowelizacja przewiduje również, że dla wszystkich czynności prawnych jedynego wspólnika w jednoosobowej spółce kapitałowej wystarczająca będzie forma pisemna pod rygorem nieważności. Dzisiejszy wymóg zachowania formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym pod rygorem nieważności nie ma podstaw w prawie europejskim.
- Obowiązujące przepisy wprowadzają większe ograniczenia, niż wymagają tego przepisy Dwunastej Dyrektywy UE - mówi Jarosław Chałas, radca prawny z kancelarii Chałas i Wspólnicy.
- Na pewno odformalizowanie czynności w spółkach kapitałowych jest dla przedsiębiorców korzystne i zgodne z zasadą wolności gospodarczej - uważa Adam Szafrański z Uniwersytetu Warszawskiego.
- Zaproponowane zmiany zasadniczo zmierzają w dobrym kierunku, z zastrzeżeniem propozycji zniesienia obligatoryjnego przekształcenia niektórych spółek cywilnych w spółki jawne - podsumowuje Krzysztof Kajda z Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan.
Proponowane zmiany w kodeksie spółek handlowychKliknij aby zobaczyć ilustrację.
Tomasz suchar
tomasz.suchar@infor.pl
OPINIA
Adam Szejnfeld
wiceminister gospodarki
Z sygnałów dochodzących od przedsiębiorców wynika, iż wymóg formy pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie jest często bardzo uciążliwy, a ponadto wymaga od jedynego udziałowca każdorazowego badania, czy dokonywana czynność nie przekracza zwykłego zarządu. Trzeba pamiętać, że stwierdzenie, czy dana czynność przekracza, czy też nie przekracza zakresu zwykłego zarządu jest niekiedy utrudnione. Dziś jest tak, że z uwagi na grożącą nieważność czynności prawnej w przypadkach wątpliwych przedsiębiorcy są niejako zmuszeni składać oświadczenia woli jedynego wspólnika w formie pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisu.