W praktyce niejednokrotnie dochodzi do sytuacji, w których pracodawca będący jednostką organizacyjną, składając pracownikowi wypowiedzenie umowy o pracę lub oświadczenie o rozwiązaniu umowy bez wypowiedzenia jest niewłaściwie reprezentowany. Przykładowo może tu chodzić o sytuacje, gdy wypowiedzenie podpisało dwóch członków zarządu spółki, z których jeden już został odwołany z zajmowanego stanowiska w spółce lub gdy oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia podpisał pełnomocnik, którego upoważnienie nie obejmowało takich czynności. Powstają wówczas wątpliwości, czy w takim przypadku czynność pracodawcy jest bezwzględnie nieważna i nie dochodzi w ogóle do rozwiązania umowy o pracę, czy też czynność ta, choć wadliwa, jednak powoduje skuteczne rozwiązanie umowy o pracę.
Oświadczenie o rozwiązaniu umowy
Podkreślić należy, że orzecznictwo sądowe jest tu jednolite i wielokrotnie podnoszono w nim, że wypowiedzenie umowy o pracę lub rozwiązanie bez wypowiedzenia nawet sprzeczne z prawem lub nieuzasadnione nie jest nieważne z mocy prawa (por. wyrok SN z 16 maja 1997 r., I PKN 170/97, OSNP 1998/8/239). Nie można także uznać, iż wypowiedzenie umowy o pracę jest nieskuteczną (nieistniejącą) czynnością prawną w tym znaczeniu, że nie prowadzi do rozwiązania umowy o pracę, w sytuacji gdy oświadczenie to złożył niewłaściwy organ osoby prawnej. Zatem wypowiedzenie umowy o pracę pracownikowi powoduje jej rozwiązanie także wtedy, gdy oświadczenie to złożył niewłaściwy organ osoby prawnej, zwłaszcza jeżeli pracodawca podejmuje później czynności potwierdzające ustanie stosunku pracy (np. wydaje świadectwo pracy). Wskazywał na to wyraźnie Sąd Najwyższy w wyroku z 16 czerwca 1999 r. (I PKN 117/99, OSNAP 2000/ 17/646). Podobnie wypowiadał się Sąd Najwyższy w wyroku z 9 maja 2006 r. (II PK 270/05, OSNP 2007/9-10/125) stwierdzając, że niezgodność z prawem rozwiązania umowy o pracę, wynikająca z niewłaściwej reprezentacji pracodawcy, nie powoduje nieważności wypowiedzenia. W takim przypadku sąd, na żądanie pracownika, może orzec o bezskuteczności wypowiedzenia, przywróceniu do pracy lub o odszkodowaniu (art. 45 k.p.), a zastosowanie sankcji określonych w kodeksie cywilnym może nastąpić tylko w wyjątkowych przypadkach, w których wypowiedzenia dokonano niezgodnie z wolą pracodawcy i nie zostało ono przez niego potwierdzone.
Przyjęcie tego poglądu oznacza, że oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę złożone pracownikowi np. przez niewłaściwy organ pracodawcy jest w pełni skuteczne. Powoduje ono rozwiązanie umowy o pracę. Pracownik będzie jednak mógł dochodzić z tego powodu roszczeń przewidzianych przez prawo pracy. Natomiast nie będzie mógł skutecznie dochodzić przed sądem stwierdzenia nieważności tego rodzaju czynności pracodawcy. Tak też podnosił Sąd Najwyższy w wyroku z 17 listopada 1997 r. (I PKN 351/97, OSNP 1998/17/501), stwierdzając, że jednostronne czynności prawne pracodawcy zmierzające do rozwiązania umowy o pracę mogą być podważone jedynie w drodze odpowiedniego powództwa i nie mogą być uznane za nieważne na podstawie art. 58 k.c., gdyż byłoby to sprzeczne z zasadami prawa pracy (art. 300 k.p.).
Dlaczego brak bezwzględnej nieważności
Nieuzasadnione są zatem twierdzenia, że wadliwa reprezentacja pracodawcy przy rozwiązaniu umowy o pracę powoduje bezwzględną nieważność jego czynności prawnych. Wadliwe wypowiedzenie umowy o pracę lub jej rozwiązanie bez wypowiedzenia jest bowiem czynnością prawną zaskarżalną, niekiedy określaną jako względnie bezskuteczna, ale nie jest działaniem bezskutecznym. Wynika to z faktu, że bez jej zaskarżenia w kodeksowym terminie do sądu pracy, także wadliwe wypowiedzenie lub rozwiązanie bez wypowiedzenia doprowadza do skutecznego rozwiązania stosunku pracy. Zatem niezgodność z prawem rozwiązania umowy o pracę wynikająca z niewłaściwej reprezentacji pracodawcy nie powoduje nieważności rozwiązania umowy, lecz w takim przypadku sąd na żądanie pracownika może orzec o bezskuteczności wypowiedzenia, przywróceniu pracownika do pracy albo o odszkodowaniu (art. 45 lub 56 k.p.). Oznacza to, że brak jest podstaw, które uzasadniałby sięganie tu do przepisów kodeksu cywilnego o bezwzględnej nieważności czynności prawnych (art. 58 k.c.). Nadto jedną z podstawowych zasad prawa pracy jest możliwość wzruszania skutków prawnych wadliwego rozwiązania umowy o pracę wyłącznie na drodze sądowej uruchamianej poprzez złożenie przez pracownika kwestionującego decyzję pracodawcy pozwu do sądu pracy. Zasadę tę określa się jako kardynalną regułę prawa pracy. To także sprzeciwiałoby się zastosowaniu w tym przypadku przepisów kodeksu cywilnego dotyczących bezwzględnej nieważności. Przepis art. 300 k.p. pozwala bowiem sięgnąć do przepisów kodeksu cywilnego tylko wówczas, gdy kwestia nie jest uregulowana w kodeksie pracy i tylko wtedy, gdy przepisy kodeksu cywilnego nie są sprzeczne z zasadami prawa pracy. Tak więc, uznać należy, że w prawie pracy nie istnieje konstrukcja bezwzględnej nieważności jednostronnych czynności prawnych zmierzających do rozwiązania umowy o pracę. Dotyczy to wszelkich przyczyn wadliwości wypowiedzenia umowy o pracę, w tym także wadliwości polegającej na niewłaściwej reprezentacji pracodawcy.
Wypowiedzenie zmieniające
Pogląd ten w orzecznictwie sądowym prezentowano wyraźnie na gruncie wypowiedzenia umowy o pracę, jednakże jest on, moim zdaniem, aktualny także wtedy, gdy chodzi o wypowiedzenie zmieniające, do którego stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu umowy o pracę. Zatem także i wypowiedzenie zmieniające złożone przez niewłaściwie reprezentowanego pracodawcę (np. niewłaściwy organ spółki) nie byłoby bezwzględnie nieważne, lecz powodowałoby przewidziane w nim skutki, a pracownik mógłby jedynie złożyć odwołanie do sądu pracy i żądać zasądzenia odszkodowania lub przywrócenia dotychczasowych warunków pracy. Ma to istotne znaczenie praktyczne, gdyż np. w razie gdyby pracownik spóźnił się ze złożeniem do sądu pracy odwołania od wypowiedzenia warunków pracy lub płacy (np. zmniejszającego jego wynagrodzenie), to jego roszczenie o przywrócenie dotychczasowych warunków pracy lub o zasądzenie odszkodowania uległoby wygaśnięciu i w razie wniesienia powództwa do sądu byłoby oddalone (por. wyrok SN z 23 czerwca 2005 r., II PK 287/04, Pr.Pracy 2006/1/33).
PRZYKŁAD
ROZWIĄZANIE UMOWY O PRACĘ PRZEZ NIEWŁAŚCIWY ORGAN SPÓŁKI
Pracownica zajmowała stanowisko członka zarządu spółki z o.o. Została odwołana z zajmowanego stanowiska 10 maja 2008 r. Trzy dni później przewodniczący rady nadzorczej wręczył jej oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia i świadectwo pracy. Pracownica, uznając, że jest to niezgodne z prawem wniosła pozew do sądu pracy, żądając ustalenia, że oświadczenie o rozwiązaniu umowy zostało złożone przez niewłaściwy organ spółki i jest ono nieważne, a ona nadal jest pracownikiem spółki. Sąd oddalił jej powództwo, gdyż spółka wprawdzie naruszyła prawo przy rozwiązywaniu umowy o pracę, jednak złożone oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę, choć dokonane przez niewłaściwy organ spółki jest jednak skuteczne i powoduje rozwiązanie umowy o pracę, a pracownik może wówczas żądać albo przywrócenia do pracy, albo zasądzenia odszkodowania.
RYSZARD SADLIK
sędzia orzekający w Sądzie Okręgowym w Kielcach
PODSTAWA PRAWNA
• Art. 45, art. 56, art. 300 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 1998 r. nr 21, poz. 94 z późn. zm.).
• Art. 58 ustawy z 23 kwietnia z 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 1993 r. nr 64, poz. 16 z późn. zm.).