Forma i język umowy
Umowa winna być zawarta w zwykłej formie pisemnej. Nie trzeba takiej umowy sporządzać przed notariuszem. Można ją zawrzeć w ramach „korespondencyjnej” wymiany dokumentów pomiędzy stronami. Jeżeli umowa będzie sporządzona w dwóch lub więcej językach należy zaznaczyć, która wersja językowa ma pierwszeństwo w przypadku interpretacji językowej. Ten krótki, ale jakże ważny zapis umowy, gwarantuje, że nie będziemy w przyszłości wchodzili w tej kwestii w jakikolwiek spór z naszym partnerem, a sąd nie będzie miał wątpliwości, którą z wersji językowych strony przyjęły jako obowiązującą.
Polecamy: Jak akredytować przedsiębiorstwo w Rosji
Przygotowanie dokumentów i informacji do zawarcia umowy
Przygotowanie dokumentów i informacji do zawarcia umowy - to jeden z najważniejszych etapów przed zawarciem umowy z kontrahentem rosyjskim. W przypadku, jeżeli drugą stroną umowy będzie spółka rosyjska należy poprosić zarząd spółki o następujące dokumenty:
- umowę założycielską;
- statut spółki;
- zaświadczenie o wpisie do rejestru;
- kopie paszportów dyrektora generalnego spółki i ewentualnie innych członków zarządu kolegialnego spółki.
Po dokładnym zapoznaniu się z treścią statutu należy określić, czy przypadkiem do zawarcia umowy nie jest potrzebna np. odpowiednia uchwała wspólników spółki rosyjskiej lub innego jej organu nadzorczego. Pamiętajmy również, aby zweryfikować, czy do zawarcia przez naszą spółkę polską nie są potrzebne dodatkowe uchwały, czy zgody.
Często zdarza się, że strona rosyjska występuje z wnioskiem o zmianę podmiotu, który będzie zawierał umowę z firmą polską. Najczęściej Rosjanie „podstawiają” spółkę, która zarejestrowana jest w raju podatkowym - offshore.
Offshore to terytoria mogące zaoferować przedsiębiorcom, w tym również z sektora MSP, nadzwyczaj korzystne formy działania, co przejawia się w postaci istniejących na takim obszarze korzystnych regulacji prawnych motywujących do prowadzenia i rozwijania działalności gospodarczej.
Do stymulatorów tych należą przede wszystkim bodźce podatkowe w postaci częściowych lub całkowitych zwolnień podatkowych. Pomimo międzynarodowej walki ze spółkami offshorowymi wciąż cieszą się one ogromną popularnością, w szczególności wśród biznesu rosyjskiego i innych krajów Wspólnoty Niepodległych Państw.
Polecamy: Jak przedsiębiorca może kupić nieruchomość na terenie Rosji
Jeśli wystarczająco długo współpracujemy ze spółką rosyjską, znamy dostatecznie dobrze jej sytuację finansową, pozycję na rynku i osoby nią zarządzające, możemy nie obawiać się zawarcia umowy z podmiotem „podstawionym” przez Rosjan pod warunkiem spełnienia przez stronę rosyjską kilku obowiązków formalnych.
Po pierwsze, winniśmy uzyskać od strony rosyjskiej, co najmniej kopie dokumentów rejestrowych danej spółki. Po drugie, należy sprawdzić treść pełnomocnictwa, które otrzymała dana osoba fizyczna od spółki offshorowej, czy ma ona prawo zawrzeć umowę z polską firmą. Po trzecie, powinniśmy zabezpieczyć umowę tzw. umowami towarzyszącymi - mogą to być, np. umowy poręczenia. Stroną umowy poręczenia winna być nasza spółka polska, a drugą spółka, z którą faktycznie współpracujemy po stronie rosyjskiej.
Treść umowy poręczenia winna być tak skonstruowana, aby jasno z niej wynikało, że „poręczyciel” - czyli spółka rosyjska, poręcza wykonanie umowy przez spółkę offshorową, z którą wcześniej polska spółka podpisała umowę handlową. Dodatkowymi zabezpieczeniami mogą być oddzielne umowy poręczenia podpisane przez osoby fizyczne, np. członków zarządu lub wspólników naszego partnera w Rosji.
Nie wolno zapominać również o wekslach, które stanowią dodatkowe zabezpieczenie dochodzenia naszych ewentualnych roszczeń pieniężnych od partnera rosyjskiego.
Artykuł jest fragmentem książki „Azbuka biznesmena. Działalność gospodarcza w Rosji.” Autorstwa Wydziału Promocji Inwestycji i Handlu Ambasady Rzeczypospolitej w Moskwie.