Porządek i sposób wyboru zarządu określa ustawa federalna o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i dokumenty założycielskie spółki.
Wspólnicy mają prawa wyboru dwustopniowej organizacji spółki — zgromadzenie wspólników i podporządkowany mu organ wykonawczy — generalny dyrektor, prezydent, dyrektor lub zarząd (w zależności od zapisów statutu) lub trzystopniowej organizacji składającej się ze zgromadzenia wspólników, rady
nadzorczej, która spełnia rolę zgromadzenia wspólników w przerwach między zgromadzeniami i organu wykonawczego, który wykonuje wszelkie bieżące działania w spółce i podporządkowany jest radzie nadzorczej i zgromadzeniu wspólników.
Polecamy: Jaki powinien być kapitał zakładowy spółki z o.o.
W praktyce częściej spotykamy się z pierwszymi wariantem funkcjonowania spółki z o.o. na terenie Federacji Rosyjskiej. Nadrzędnym organem spółki jest walne zgromadzenie wspólników, które ma prawo podejmować najważniejsze decyzje spółki w zakresie jej działalności. Niektóre z nich przewidziane są jako wyłączna kompetencja walnego zgromadzenia i nie mogą być przekazane innym organom spółki, np. wysokość kapitału zakładowego, zmiana statutu spółki, czy podjęcie uchwały w sprawie reorganizacji i likwidacji spółki.
Polecamy: Jak podwyższyć kapitał spółki wkładami osób trzecich
Walne zgromadzenie jest nadrzędnym organem spółki. Na zgromadzeniu każdy ze wspólników ma określoną liczbę głosów, która jest proporcjonalna do wysokości posiadanych przez niego udziałów. Każdy ze wspólników ma prawo ustanowienia swojego pełnomocnika, który występować może z prawem głosu na zgromadzeniach wspólników spółki.
W celu bieżącej działalności spółki walne zgromadzenie lub rada nadzorcza powołuje organ wykonawczy i wybiera jego członków spośród wspólników lub osób trzecich.
Do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia należy:
- określanie zasadniczych kierunków działalności spółki i jej uczestnictwo w strukturach innych spółek i podmiotów gospodarczych;
- zmiany statutu, w tym również wysokość kapitału zakładowego;
- zmiany statutu spółki;
- wybór i odwołanie członków komisji rewizyjnej („rewizora”);
- zatwierdzanie sprawozdań finansowych;
- podjęcie uchwał o podziale zysku spółki;
- przyjęcie dokumentów regulujących wewnętrzną organizację spółki;
- podjęcie decyzji o emisji obligacji i innych papierów wartościowych;
- wyznaczenie audytu spółki, zatwierdzenie audytu spółki i określenie wynagrodzenia pracowników firmy audytorskiej;
- przyjęcie uchwały o likwidacji i reorganizacji spółki;
- wybór komisji likwidacyjnej i zatwierdzenie bilansów likwidacyjnych.
Wyżej wymienione kompetencje są wyłącznymi kompetencjami przewidzianymi wyłącznie dla zgromadzenie wspólników i nie mogą być „scedowane” na inne organa spółki.
Wszystkie inne kompetencje, które nie są przewidziane jako wyłączne dla zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej sprawuje organ wykonawczy spółki (dyrektor generalny, zarząd), którym może być osoba trzecia, niezwiązana ze spółką, co daje możliwość współpracy z odpowiednim menedżerem lub zewnętrzną profesjonalną firmą zarządzającą.
Artykuł jest fragmentem książki „Azbuka biznesmena. Działalność gospodarcza w Rosji.” Autorstwa Wydziału Promocji Inwestycji i Handlu Ambasady Rzeczypospolitej w Moskwie.