Spółki mogą pozyskiwać kapitał na dwa sposoby - jednym z nich jest przeprowadzenie oferty prywatnej, tzw. private placement, a drugim przeprowadzenie oferty publicznej. Oferta prywatna polega na skierowaniu oferty nabycia akcji nowej emisji do nie więcej niż 99 oznaczonych adresatów. Wśród potencjalnych inwestorów znajdują się najczęściej fundusze inwestycyjne, fundusze typu venture capital, a także inni inwestorzy. Technicznie rzecz ujmując, wprowadzenie instrumentów finansowych spółki do obrotu w alternatywnym systemie wymaga sporządzenia przez emitenta dokumentu informacyjnego. Jednak nie jest potrzebne jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego. Zaletą tej drogi pozyskania kapitału jest bardzo krótki okres przygotowania i przeprowadzenia debiutu (kilka tygodni, a nie miesięcy jak w przypadku prospektu) oraz wysoka dynamika wzrostu wartości debiutujących emitentów.
Drugim sposobem pozyskania przez spółkę kapitału na rynku NewConnect jest przeprowadzenie oferty publicznej. Jej zorganizowanie podlega procedurom obowiązującym na rynku regulowanym. Z tego wynika, że spółka zamierzająca zadebiutować na rynku NewConnect powinna sporządzić prospekt emisyjny, który podlega zatwierdzeniu przez organ nadzoru.
Czy każda spółka przygotowująca się do wejścia na rynek NewConnect musi współpracować z autoryzowanym doradcą? Czy można powierzyć tę funkcję pracownikowi, który wyspecjalizuje się w tej problematyce?
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie, konstruując pozycję autoryzowanego doradcy na NewConnect, uczyniła go odpowiedzialnym za przygotowanie emitenta i jego zarządu do funkcjonowania w alternatywnym systemie notowań. Poza tym jest on zobowiązany do współdziałania z emitentem w zakresie wykonywania przez niego obowiązków określonych w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu. Regulamin ASO wymaga od spółki zamierzającej wejść na rynek NewConnect zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą, w której zawarte będą m.in. postanowienia dotyczące wykonywania przez niego obowiązków informacyjnych określonych w regulaminie. Współpraca tych podmiotów powinna trwać co najmniej jeden rok liczony od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu.
Regulamin ASO przewiduje sytuacje, w których spółka przygotowująca się do debiutu na rynku NewConnect ma możliwość, na swój wniosek, odstąpić od wymogu współpracy z autoryzowanym doradcą. Bierze się wówczas pod uwagę jej akcjonariat, który wymaga istotnego minimum 25-proc. udziału inwestorów kwalifikowanych. Duże znaczenie ma dotychczasowe jej doświadczenie i prawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z Regulaminu ASO. Oprócz tego oceniany jest uzasadniony interes emitenta. Za odstąpieniem od obowiązku współpracy z autoryzowanym doradcą przemawia również równoległe notowanie akcji na rynku regulowanym (nie musi to być rynek polski).
Autoryzowanym doradcą może być firma inwestycyjna lub inny podmiot wpisany na listę autoryzowanych doradców (jest ona dostępna na stronie www.newconnect.pl). Wpis na tę listę następuje wyłącznie za zgodą Giełdy Papierów Wartościowych. W każdym razie nie jest możliwe powierzenie obowiązków autoryzowanego doradcy pracownikowi spółki debiutującej na rynku NewConnect, nawet jeśli specjalizuje się w tej problematyce i posiada wymaganą wiedzę.
Jaki jest zakres obowiązków autoryzowanego doradcy? Czego można od niego wymagać?
Autoryzowany doradca zobowiązany jest do badania, czy sporządzenie dokumentu informacyjnego w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu danych instrumentów finansowych jest zgodne z wymogami określonymi w Regulaminie ASO. Poza tym do jego obowiązków należy także ustalenie, czy spełnione zostały warunki wprowadzania instrumentów finansowych emitenta do obrotu w alternatywnym systemie. Na autoryzowanym doradcy spoczywa obowiązek złożenia oświadczenia o tym, że dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Regulaminie ASO. Jest on zobowiązany również do współdziałania ze spółką wchodzącą na rynek NewConnect w zakresie wypełniania przez nią obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie ASO oraz do bieżącego doradzania jej w zakresie dotyczącym funkcjonowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie.
Na czym polega różnica pomiędzy rynkiem kierowanym cenami a rynkiem kierowanym zleceniami? Czy wybór pomiędzy nimi należy do spółki, która chciałaby zadebiutować na rynku NewConnect?
Spółka zamierzająca wejść na rynek NewConnect może wybrać jeden z dwóch systemów notowań, tzn. kierowany zleceniami (z udziałem animatora rynku) albo kierowany cenami (z udziałem market maklera). W systemie kierowanym zleceniami, podobnie jak ma to miejsce na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych, bieżąca cena papierów wartościowych wyznaczana będzie na podstawie aktualnego popytu i podaży. W tym przypadku zadanie animatora rynku polega na wspieraniu płynności obrotu. Obrót w tym systemie przypomina w uproszczeniu system znany z aukcji - cenę i zlecenia wystawia market maker, a inwestorzy, którym odpowiadają takie warunki transakcji, dokonują zakupu lub sprzedaży akcji. Funkcje animatora rynku pełni firma inwestycyjna przez okres co najmniej dwóch lat. Alternatywą dla animatora jest market maker, który te same obowiązki wykonuje na rynku kierowanym cenami. Decyzja o wyborze pomiędzy animatorem rynku a market makerem zależy od wyboru spółki odnośnie do systemu notowań.
Czy koszty poniesione w związku z debiutem na rynku NewCoonect są niższe od tych, które ponoszą spółki wchodzące na główny rynek Giełdy Papierów Wartościowych? Czy te koszty obciążają wynik finansowy spółki?
Koszty związane z wprowadzeniem akcji do obrotu na NewConnect obejmują głównie wydatki na przeprowadzenie emisji oraz koszty wynagrodzenia autoryzowanego doradcy i innych doradców zaangażowanych w proces.
W związku z tym są znacznie niższe od kosztów ponoszonych przez emitentów, których papiery wartościowe są wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym. Koszty wprowadzenia instrumentów finansowych do alternatywnego systemu obrotu pokrywa się z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio), pomniejszają one zatem kapitał zapasowy.
Jakie obowiązki informacyjne mają spółki, które wejdą na rynek alternatywny? Czy pokrywają się one z tymi, jakie mają spółki notowane na rynku podstawowym?
Obowiązki informacyjne spółek, których akcje notowane są na rynku NewConnect, są uproszczone w stosunku do zasad przekazywania informacji bieżących i okresowych obowiązujących na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych. Taka spółka ma obowiązek przekazywania, w formie raportu bieżącego, informacji o wszelkich okolicznościach lub zdarzeniach, które mogą mieć istotny wpływ na jego sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową lub w jego ocenie mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych.
Spółka, której akcje są notowane na rynku NewConnect, ma również obowiązek przekazywania raportów okresowych, tzn. rocznych oraz półrocznych. Wyłączony został obowiązek przekazywania rynkowi raportu kwartalnego oraz audytowania raportów półrocznych. Jako spółki publiczne powinny też wykonywać obowiązki wynikające z ogólnie obowiązujących przepisów, m.in. obowiązki dotyczące ujawnienia stanu posiadania czy też mające związek z informacjami poufnymi.
Czy spółka komandytowo-akcyjna może zadebiutować na rynku alternatywnym, czy też w tym celu konieczne jest jej przekształcenie w spółkę akcyjną?
Do obrotu w alternatywnym systemie wprowadzone mogą być instrumenty finansowe, jeżeli sporządzony został publiczny dokument informacyjny albo dokument informacyjny, o którym mowa w Regulaminie ASO. Drugi z wymaganych warunków dotyczy zbywalności tych instrumentów finansowych w nieograniczonym zakresie. Poza tym w stosunku do emitenta tych instrumentów nie może toczyć się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Przez instrumenty finansowe rozumie się m.in. akcje. Spółka komandytowo-akcyjna jest emitentem akcji. Uznać zatem należy, że jeżeli zostaną spełnione wyżej wymienione przesłanki, akcje spółki komandytowo-akcyjnej mogą być przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie ich do obrotu na NewConnect. Można więc stwierdzić, że nie trzeba jej przekształcać w spółkę akcyjną, aby było możliwe jej wejście na rynek NewConnect. Jednak dotychczas nie ma praktyki rynkowej w tym zakresie.
Marcin Marczuk
partner w Kancelarii prof. Marek Wierzbowski - Radcowie Prawni, gdzie kieruje zespołem przygotowującym emisje papierów wartościowych, przekształcanie i połączenia spółek kapitałowych, członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie
Rozmawiała MONIKA BURZYŃSKA
PODSTAWA PRAWNA
• Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539).
• Ustawa z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538).
• Uchwała nr 575/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 6 sierpnia 2007 r. - Szczegółowe zasady działania Animatorów Rynku na rynku NewConnect.