• Wniesienie dopłat do spółki przez jej udziałowców (akcjonariuszy) jest częstym sposobem wyposażenia danego podmiotu w środki finansowe. Jakie skutki podatkowe to powoduje?
- Samo wniesienie dopłat jest neutralne w podatku dochodowym od osób prawnych (o ile następuje zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych), lecz podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5 proc. kwot dopłat.
• Po wniesieniu dopłat mogą wystąpić sytuacje, w których konieczny będzie ich zwrot lub dokonanie konwersji...
- Zasadniczo konwersja dopłat przeprowadzana może być w celu podwyższenia kapitału zakładowego albo pokrycia straty z lat ubiegłych.
• Co w ogóle oznacza konwersja?
- Stosowanie wyrażenia konwersja jest pewnym uproszczeniem. Dokonując konwersji na podwyższenie kapitału zakładowego, można tego dokonać na dwa alternatywne sposoby. Po pierwsze, poprzez podjęcie uchwał o wniesieniu wkładu pieniężnego oraz następnie potrąceniu wzajemnych wierzytelności spółki oraz udziałowca. Po drugie, poprzez podjęcie uchwał o wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci wierzytelności udziałowca wobec spółki o zwrot kwot dopłat.
• Jakie konsekwencje podatkowe będzie mieć konwersja?
- Konwersja dopłat na kapitał zakładowy związana jest z ponownym wystąpieniem obowiązku podatkowego w PCC w wysokości 0,5 proc. Transakcja ta jest traktowana dla celów PCC jako zmiana umowy spółki przejawiająca się podwyższeniem jej kapitału zakładowego.
• Czy obowiązki w podatku od czynności cywilnoprawnych wystąpią zawsze?
- Nie. To, czy opodatkowanie PCC faktycznie nastąpi, zależy od momentu wniesienia dopłat przez udziałowców. Jeżeli wniesienie dopłat nastąpiło po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej, to konwersja dopłat nie będzie efektywnie podlegać opodatkowaniu. Wówczas to od podstawy opodatkowania (wartości podwyższenia kapitału) odlicza się kwoty dopłat będących przedmiotem konwersji. Ale opodatkowanie PCC wystąpi przy konwersji dopłat wniesionych do spółki przed 1 maja 2004.
• A co z rozliczeniem CIT?
- Z perspektywy przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych konwersja dopłat na kapitał zakładowy jest zasadniczo neutralna dla spółki. Do przychodów podatkowych nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.
• Jednak w praktyce zdarzają się opinie organów podatkowych wskazujące, że transakcja ta wiąże się z powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych dla udziałowca spółki dokonującej konwersji.
- Tak. Takie stanowisko zaprezentowała np. Izba Skarbowa w Krakowie w decyzji z 10 stycznia 2007 r. (nr PD-1/42180-1/07). Niefortunne jest w tym zakresie sformułowanie art. 10 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o PIT. Zgodnie z tymi przepisami dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) osoby prawnej (dopłaty ujmowane są jako kapitał zapasowy, a wskutek konwersji przenoszone są na kapitał zakładowy).
• I fiskus ma rację?
- Literalna interpretacja tych przepisów powodowałaby opodatkowanie (wirtualnego) dochodu po stronie udziałowca, tj. opodatkowanie kwot, które zostały przez niego wcześniej wniesione jako dopłaty. A przepis ten zakłada opodatkowanie bieżącego lub wcześniej wypracowanego przez osobę prawną dochodu, który przekazywany jest na kapitał zakładowy z kapitału rezerwowego.
• Jak więc rozliczać dochód uzyskany z tytułu udziału w zyskach osób prawnych?
- Językowa interpretacja przepisów może skutkować ryzykiem opodatkowania 19-proc. podatkiem (wirtualnego) dochodu uzyskanego z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Ryzyko to dotyczy osób fizycznych będących udziałowcami spółki dokonującej konwersji, a także innych spółek kapitałowych będących udziałowcami takiego podmiotu, które nie spełniają określonych w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT warunków koniecznych do zwolnienia z tego podatku, tj. posiadania 15 proc. udziałów przez okres co najmniej dwóch lat. Dodatkowo dla zastosowania zwolnienia w przypadku gdy udziałowcami podmiotu dokonującego konwersji są inne spółki kapitałowe, organy podatkowe wymagać mogą uzyskania przez spółkę dokonującej konwersji certyfikatów rezydencji jej udziałowców.
Fot. Arch.
Tomasza Piekielnik, starszy konsultant w Ernst & Young we Wrocławiu
Rozmawiała Ewa Matyszewska