Spółka komandytowo-akcyjna może być dobrym sposobem na prowadzenie rodzinnego biznesu. A dla tych, którzy boją się podejmować ryzyko na giełdzie, sposobem na inwestowanie pieniędzy.
Tymczasem w Polsce w ciągu pięciu lat zarejestrowano tylko 28 takich spółek. To dlatego, że mało znane są zasady ich funkcjonowania – uważają eksperci.
Spółka komandytowo-akcyjna bardzo dobrze sprawdziła się w Niemczech, dlatego polski ustawodawca postanowił wprowadzić ją do naszego systemu prawnego. Stało się to w 2001 roku – wraz z wejściem w życie kodeksu spółek handlowych. Niestety, w Polsce instytucja ta nie jest zbyt popularna. W 2001 roku zarejestrowano jedynie 3 spółki komandytowo-akcyjne, a na koniec 2005 roku było ich zaledwie 28. Dla porównania – w rejestrze przedsiębiorców wpisanych jest blisko 20 tys. spółek jawnych.
Boimy się nowego
– Tak mała liczba spółek komandytowo-akcyjnych wynika z tego, że ludzie jej po prostu nie znają i boją się eksperymentować – tłumaczy prof. Grzegorz Domański z Uniwersytetu Warszawskiego.
Poza tym, kiedy Polska przechodziła przemiany ustrojowe i gospodarcze, spółki jawne i z ograniczoną odpowiedzialnością były najpopularniejsze wśród przedsiębiorców. Niejako z przymusu została więc przełamana bariera strachu przed nieznanym. Dziś trudno się przebić innym, często lepszym formom prawnym, w których można byłoby prowadzić przedsiębiorstwa. Polacy boją się eksperymentować, jeśli chodzi o inwestowane przez nich pieniądze.
Podstawy zaufania
Istota spółki komandytowo-akcyjnej polega na tym, że wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem (nie odpowiada on za zobowiązania spółki). Celem spółki jest prowadzenie pod własną firmą określonej działalności gospodarczej. Może ona nabywać rzeczy, zaciągać zobowiązania oraz występować przed sądami we własnym imieniu. S półka ta przeznaczona jest raczej do wykonywania działalności w większym rozmiarze. Wskazywać może na to przede wszystkim dość wysoki kapitał zakładowy, który musi wynosić co najmniej 50 tys. zł.
– Ta forma prawna jest doskonałym sposobem pogodzenia dwóch różnych interesów. Z jednej strony występuje wspólnik, który jest twórcą przedsiębiorstwa i chciałby w nim pozostać i przekazać je rodzinie. Z drugiej strony występuje anonimowy inwestor, który stoi przed dylematem, jak najlepiej zainwestować swoje oszczędności. Jeżeli obie strony sobie ufają, to nie ma lepszej formy prawnej na prowadzenie przedsiębiorstwa oraz inwestowanie pieniędzy – wyjaśnia prof. Andrzej Szumański z UJ.
Kto za co odpowiada
Dla przeciętnego Kowalskiego, który nigdy nie byłby w stanie zgromadzić takiego kapitału, aby stać się większościowym akcjonariuszem w spółce akcyjnej, ta instytucja wydaje się o wiele korzystniejsza. Spółka komandytowo-akcyjna daje mu jasność sytuacji i pewność. Inaczej niż w spółce akcyjnej, w której zarząd może się zmieniać praktycznie z dnia na dzień, tutaj wiadomo kto spółką kieruje. Jest nim pomysłodawca przedsiębiorstwa, zwany komplementariuszem.
Dodatkowym plusem jest to, że komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, zatem nie powinno mu zależeć na jej słabym funkcjonowaniu. Jeśli zatem mam zaufanie do takiej osoby, to bezpiecznie mogę powierzyć jej swoje pieniądze. Sukces komplementariusza jest zarazem sukcesem drobnych akcjonariuszy, czego niestety nie można powiedzieć o spółkach akcyjnych.
Oczywiście są także minusy inwestowania w taką spółkę. Jeśli okaże się, że źle wybraliśmy i spółką kieruje osoba nieodpowiedzialna i nieznająca się na interesach, to nie możemy nic zrobić. To komplementariusz prowadzi sprawy spółki, a my nie mamy na nie żadnego wpływu. Jeśli zatem zacznie ona przynosić straty, to i my stracimy zainwestowane przez nas pieniądze.
Trzeba jednak zaznaczyć, że w podobnej sytuacji są drobni akcjonariusze spółek akcyjnych. oni także z racji niewielkiej ilości posiadanych akcji nie mają żadnego wpływu na to, co dzieje się w spółce.
Dla komplementariusza, który jest pomysłodawcą projektu i zarządcą spółki fakt, iż odpowiada on za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, nie powinien być barierą strachu.
– Jeżeli ktoś ma bardzo dobry pomysł na przedsiębiorstwo, a brakuje mu pieniędzy, to założenie spółki komandytowo-akcyjnej jest dla niego najlepszym rozwiązaniem. Poprzez sprzedaż akcji otrzymuje on pomoc finansową na realizację swojego przedsięwzięcia. Jednocześnie nie traci on nad nim kontroli, gdyż otrzymuje status niejako złotego akcjonariusza. Jest on odpowiednikiem zarządu w spółce akcyjnej i bez jego zgody nie mogą zapaść żadne ważne decyzje na walnym zgromadzeniu. Chroni go to przed tak zwanym wrogim przejęciem i utratą kontroli nad swoją firmą – mówi prof. Andrzej Szumański.
Pomysły z Zachodu
Na Zachodzie ta forma prawna jest najczęściej wykorzystywana do prowadzenia rodzinnych przedsięwzięć. Daje ona możliwość przekazywania przedsiębiorstwa z pokolenia na pokolenie. Muszą być to jednak większe inwestycje przemysłowe, jeśli chce się ściągnąć kapitał poprzez giełdę.
Na rynkach światowych tak się złożyło, że dużo firm oponiarskich typu Michelline, Pirelli oraz firmy chemiczne, jak na przykład Henkel, są spółkami komandytowo-akcyjnymi. Jest tak właśnie ze względu na fakt, iż w przeszłości były to przedsięwzięcia typowo rodzinne.
Kolejnym istotnym plusem tej spółki jest fakt, że ciągle możliwe jest podnoszenie jej kapitału poprzez emisję akcji. Jeśli przedsięwzięcie idzie dobrze i potrzebne są dodatkowe środki na jego szybszy rozwój, to można wyemitować akcje, które dostarczą nam kapitału na dalszy rozwój. Jedynym minusem takiej operacji jest fakt, że zwiększy się liczba osób zgłaszających się po udziały w zysku.
Ogólnie można powiedzieć, że spółka komandytowo-akcyjna jest dobrym rozwiązaniem dla niektórych rodzajów przedsięwzięć. Jest też dobrym rozwiązaniem dla tych, którzy boją się ryzykować na giełdzie, a chcieliby mimo wszystko gdzieś zainwestować swoje pieniądze. Trochę szkoda zatem, że wiedza na temat tej formy prawnej jest tak mała, a ludzie boją się ryzykować.
Arkadiusz Jaraszek