Charakter prawny spółki cywilnej
Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą ani podmiotem prawa cywilnego. Nie jest osobą prawną, a ze względu na to, że nie posiada zdolności prawnej, nie może być też uznana za ułomną osobę prawną. Pomimo że zgodnie z Kodeksem Cywilnym nie posiada osobowości prawnej, spółka cywilna jest podatnikiem VAT.
Umowę spółki zawierają co najmniej 2 podmioty będące przedsiębiorcami – osoby fizyczne podlegające wpisowi do CEIDG lub inne podmioty podlegające wpisowi do KRS.
Polecamy: Firma w spadku - zarząd sukcesyjny
Umowa spółki
Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów (art. 860 § 1 k.c.)
Umowa spółki powinna być zawarta w formie pisemnej dla celów dowodowych.
Wkład może mieć postać wniesienia własności lub innych praw, a także rzeczy do używania i świadczenie usług. Bez względu na rodzaj i wartość wniesionego wkładu udział w zyskach i stratach jest równy (art. 867 § 1 k.c.) i obowiązuje domniemanie równej wartości wkładów.
Współwłasność łączna
Ze względu na brak osobowości prawnej spółka cywilna nie posiada odrębnego majątku. Między wspólnikami istnieje współwłasność łączna (art. 863 k.c.), co wiąże się z tym, że wspólnicy nie posiadają udziałów i nie mogą domagać się podziału majątku w czasie trwania spółki.
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie własnym majątkiem.
Zobacz: Spółki
Rozwiązanie spółki
Rozwiązanie spółki może nastąpić:
- Z ważnych powodów na żądanie wspólnika (orzeczenie sądu);
- Ogłoszenie upadłości spółki;
- Śmierć wspólnika;
- Uchwała o rozwiązaniu spółki;
- Upływ czasu, na jaki została powołana.
W przypadku rozwiązania spółki do podziału majątku wspólników stosuje się przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 875 k.c.)
Przekształcenie spółki
Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną (handlową spółkę osobową). Wpis spółki jawnej do rejestru sądowego ma charakter konstytutywny, gdyż nadaje byt prawny przekształconej spółce (art. 26 § 5 k.s.h.)
Podstawa prawna:
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny z późn. zm. (Dz.U. 2018 poz. 1025)
Ustawa z dnia 1 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych z późn. zm. (Dz. U. 2017 poz. 1577)